近年来,受国家政策的影响,资本市场上并购重组活跃。许多上市公司展开了不同规模的并购活动,高溢价、高业绩承诺成为了并购重组的常态,并往往伴随着大额商誉的确认。随着上市公司账面商誉的积累,商誉减值问题越来越严重。大额商誉减值直接吞噬上市公司的净利润,造成巨额的亏损,影响当期业绩。大额商誉减值的公司往往在并购之初确定了高额的商誉,从而也暴露出了商誉减值的一系列问题。并购之初标的资产被高估的程度越大,形成的商誉越高,减值风险越大,未来业绩越不确定。此外,由于当前合并商誉的后续计量采用减值测试法,涉及到很多主观估计,可操作空间较大,有不少企业在商誉减值过程中进行盈余管理,导致外部信息使用者难以获得真实可靠的财务信息,上市公司商誉减值存在很多问题。基于上述背景,本文采用案例研究的方法,旨在以小见大,分析上市公司斯太尔动力股份有限公司在商誉减值过程中存在的问题,探究产生这些问题的原因,进而得出结论并提出相应的建议。本文首先梳理了商誉相关的研究文献,阐述了商誉相关的概念及理论,为后续的研究探讨提供理论依据。然后对当前上市公司并购商誉及其减值规模进行统计,发现近年来上市公司(非金融)并购商誉逐年攀高,且商誉减值日趋严重,不利于资本市场的稳定发展。接下来引入斯太尔并购的案例,对并购后商誉减值情况进行梳理,分析商誉减值过程中存在的问题,从商誉初始确认与后续减值切入。经过分析,本文认为上市公司商誉减值主要存在以下问题:并购时标的资产估值过高,影响商誉的初始确认;商誉的后续计量中存在减值计提不合理,有延迟计提商誉减值的现象;商誉减值测试信息披露不完善,不利于投资者获得真实可靠的财务信息。进一步分析商誉减值的原因,本文认为高溢价并购是商誉减值的根源,本文案例中交易双方存在自利的目的,使得并购之初确认较高的商誉,为后续商誉减值埋下隐患。其次,在商誉后续计量中,大股东存在套取股权收益的目的,延迟计提商誉减值并一次性释放商誉减值风险,造成上市公司出现巨额亏损,严重影响当期业绩,损害中小股东权益。针对上述分析,本文认为应当加强对并购重组活动的监管,对明显与事实不符的业绩承诺发询问函,加强对第三方评估机构的约束和谴责。其次,提高商誉减值测试方法的可操作性。在商誉的信息披露上,建议进一步细化信息披露的要求,对一些自愿披露的信息可以改为强制性披露,加强对不披露行为的惩罚力度。