2016年我国证券市场上可转换公司债券融资额1073亿元,占当年再融资总额的43.76%,发行可转换债券已成为我国上市公司重要的融资方式之一。通过对尚处于流通交易状态的可转换公司债券的投资者进行统计分析,发现均有机构投资者参与可转换公司债券的投资中。机构投资者寻求短期利益的动机较为明显。有文献研究表明,机构投资者通过操纵证券交易侵占上市公司利益的非理性行为频繁发生,破坏了我国证券市场的交易秩序,严重损害了我国利益相关者的权益。那么机构投资者是怎样利用可转债投资实现利益侵占的呢?本文将通过可转换债券融资案例进行深入探讨。本文在介绍利益侵占、机构投资者、可转换公司债券基本概念及其相关理论后。以便于对机构投资者利用可转债的行为观察和分析为前提,选择国美可转债融资为研究对象。然后在介绍了案例中发行方国美电器与投资方贝恩资本基本状况,国美电器可转换债券融资背景基础上,进一步提出案情分析思路。接着详细分析贝恩资本投资可转债的过程,探析其实现利益侵占的路径:与时任董事长陈晓合谋,以可转债条款的设置为条件,帮助陈晓保住董事长位置,贝恩资本也获取了控制权;获取控制权后国美电器即放弃了大股东黄光裕的全面拓展全国一、二、三线市场的覆盖,提升市场份额和认可度的策略,而是采取缩减门店数量,刺激公司业绩在短期内迅速提升,公司股价上涨的策略;同时利用其与摩根大通等关联方关系,安排特殊交易,间接进行利益输送。最后通过贝恩资本撤出国美电器后,财务业绩、财务风险以及股东权益变化的分析与检验发现,贝恩资本的上述一系列行为造成对国美电器利益侵占的结果:业绩下滑,债权人不能收回本息的风险增加,企业价值受损,进而中小股东的利益受到损害。本文通过案例分析探析出机构投资者实现利益侵占的路径:①与管理层的合谋,是机构投资者侵占公司利益的前提。②获得公司控制权、刺激业绩短期提升,操纵股价是机构投资者利益侵占的主要方式。③机构投资者的关联方是机构投资者重要的利益侵占工具。根据研究结论提出了加强对可转换债券条款的规范管理,加强对机构投资者关联方的调查,加强中小股东与债权人参与公司决策机制等建议。