本文运用了二阶层犯罪构成理论对顾雏军案中的虚报注册资本罪部分进行了分析,分别在客观违法阶层与主观有责阶层对顾雏军的行为进行了分析,并得出了顾雏军对其行为不应承担刑事责任的结论。在客观违法阶层,本文首先对顾雏军犯罪行为进行了详细分析,其次结合了刑法体系和设定了虚报注册资本罪所保护的公司登记制度的公司法体系,提出了虚报注册资本罪立法目的是保护市场经济的管理秩序与信用秩序的观点,最终通过论证顾雏军行为违反了虚报注册资本罪的立法目的而得出其在客观违法阶层构成了虚报注册资本罪的结论。在主观有责阶层,则首先论证了顾雏军主观上具有虚报注册资本的故意,而后又从法律价值和法律规范的角度客观分析得出了可责性不足以达到追究刑事责任的程度,得出了顾雏军不构成虚报注册资本罪的结论。我国现行刑法设立的虚报注册资本罪和当前的经济发展理念存在不匹配的现象,这一情况不但大大制约了当前市场经济的活力,与经济蓬勃发展的新要求之间不协调,而且和当前社会主义市场经济发展形势相背离。并基于此,本文指出了虚报注册资本罪能够首先应被纳入到附属刑法中,并循序渐进地达成非犯罪化的发展目标,对于公司法和与其有关行政法规中的救济与惩罚措施给予完善,信息披露等有关制度加以规范,通过这样的方式起到预防犯罪的最终目的,打破虚报注册资本罪当前所处的尴尬困境。