独立董事制度最早起源于美国,我国引进独立董事制度时间较短,但学界与立法界对独立董事问题的研究与规范数量不少。然而,独立董事制度在我国上市公司治理过程中的效果仍然不甚显著。随着我国监管部门对上市公司关联交易、虚假信息披露问题的严查,独立董事监督职能的履行显得尤为重要,从1996年起陆续颁布的法律法规对独立董事制度的构建愈加完善,对独立董事的特殊授权也逐渐增多,但制度的设计与架构应根植于制度产生的背景与前提,基于我国较为特殊的上市公司治理结构,加之独立董事人员时间与精力的普遍不足,过度的授权会导致独立董事制度规定的权责失衡,加重独立董事职能履行的困难。长期以来,立法与学界将注意力集中在独立董事的监督职能上,质疑独立董事“不反对”、“不辞职”的消极履职行为,并以此冠以独立董事“花瓶董事”、“不懂事”的称号,这与独立董事所发挥出的履职功效并不完全吻合。独立董事的主要职能包括监督职能与咨询建议职能,全面研究独立董事的职能履行,完善独立董事的职能履行制度显得尤为重要。本文包括引言、正文、结束语等三个主要部分。其中,正文部分共分三章：第一章为“独立董事制度概况和履行的职能”。介绍国内外政策法规中的独立董事概念,对独立董事的内涵与外延予以界定与明晰,对国外独立董事制度的发展进行梳理,介绍我国独立董事制度的相关法律法规。对比分析独立董事的监督职能与咨询建议职能的理论基础、职能内容与目前国内外对这两大职能的政策态度。第二章为“当前我国独立董事的职能履行之困境”。阐述当前我国独立董事履行职能过程中的问题,首先,论述独立董事在履行监督职能过程中由于独立董事过度兼职导致独立董事履职过程中时间与精力的缺乏,而由于不合理的薪酬激励与发放机制,造成独立董事履职的积极性被严重扼杀。其次,提出被立法与学界长期忽视的独立董事咨询建议职能在上市公司治理过程中发挥的实际作用,进而提出独立董事履行咨询建议职能的合理性。第三章为“我国独立董事职能履行的完善建议”。提出应全面认识独立董事咨询建议职能,重构独立董事履职的权责分配机制,建立完善的独立董事保险责任制度,抑制独立董事过度兼职,完善薪酬激励机制,提高独立董事人员的专业性与背景多样性的政策建议。