董事会作为公司治理结构的核心之一,在公司治理中是一个重要的决策和监督机构。因此,建立一个规范而高效的董事会,对于公司制企业提升治理效率来说至关重要。目前国外的研究文献中,在董事会规模、董事会结构等方面都存在着广泛的争论。而国内对董事会结构也给予了大量的关注,对董事会的行为虽有触及,但大多停留在理论层面。另一方面,2001年8月21日,中国证券监督管理委员会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(简称《指导意见》),标志着我国上市公司开始正式设立独立董事制度。那么,独立董事制度是否会对董事会活动及公司绩效产生影响呢?本文采取理论研究与实证研究相结合的方法。在回顾了国内外学者的研究成果后,选取1999年12月31日前在我国深、沪两市上市的A股公司为样本,以2002年到2005年为数据窗口,运用SPSS13.0进行分析,主要从董事会的规模、董事会会议次数、独立董事数量、比例等多个不同视角探讨董事会的行为特征与治理绩效之间的关系,检验上市公司董事会在公司治理中的特征及效用。实证结果表明,董事会会议效率不显著,独立董事制度对董事会会议以及公司绩效产生了一定的影响作用,一定规模的董事会对公司绩效有积极作用,但董事长与CEO两职设置情况对公司绩效影响不显著。最后,提出董事会治理的政策建议,并对以后的研究进行了展望。