【摘 要】
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股东压制行为是多数派利用其控制权优势实施的机会主义行为与滥权行为,其目的旨在剥夺少数派获取投资回报权、参与公司管理权,具有多样性与复合性、长期性与隐蔽性特征。基于非退出路径在破解压制局面上具有局限性,以及封闭公司的固有缺陷导致了少数派救济困难,因此,面对多数派的压制行为,最为有效的路径为少数派退出公司。然我国在压制情境中的少数派退出机制存在制度供给不足问题,造成少数派的退出困境。因多数派的压制行为
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股东压制行为是多数派利用其控制权优势实施的机会主义行为与滥权行为,其目的旨在剥夺少数派获取投资回报权、参与公司管理权,具有多样性与复合性、长期性与隐蔽性特征。基于非退出路径在破解压制局面上具有局限性,以及封闭公司的固有缺陷导致了少数派救济困难,因此,面对多数派的压制行为,最为有效的路径为少数派退出公司。然我国在压制情境中的少数派退出机制存在制度供给不足问题,造成少数派的退出困境。因多数派的压制行为破坏了股东之间的信赖关系,以及解散机制可以发挥终局性解决股东压制行为,实现少数派退出目的之功能,故少数派更多诉请司法解散机制实现退出。通过规范分析及实证分析发现,少数派难通过司法解散机制实现退出。原因在于我国司法解散事由局限于机构僵局,但压制语境下公司仍能运转,而多数派的压制行为悖离了少数派的投资目的。此外,以公司状态判断是否存在股东利益受损事实以及过于强调需穷尽其他路径。以上都加剧少数派的退出困境。而造成该困境的成因在于对解散机制、自治的误解。有必要明确压制情境下司法介入之必要性,回归司法解散机制之功能,从解释论角度将股东压制作为司法解散事由之一,厘清公司存续与股东利益的关系,以及谨防“其他路径”、“不能解决”成为推辞,以解决少数派通过解散机制实现退出之困境。基于少数派之所以诉请解散机制实现退出之前提在于封闭公司股权流动性较弱以及我国未能充分保障少数派退出权,故解决少数派退出困境的根本在于为少数派股权创造流动性。可资借鉴美国强制买断补救措施,同时,确立股东信义义务、合理期待规则作为多数派压制行为之认定标准,买断主体为公司或多数派,买断价格采“公司价值法”,以解决少数派的压制困境。
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