在“董事会中心主义”的现代公司治理结构中,公司法必须关注并防范董事滥权。因此,当董事因过错造成公司或第三人损害时,自应负担相应的损害赔偿责任。本文通过规范分析、比较法等方法,并通过借鉴民法上的损害赔偿一般理论,以务实原则兼顾体系化之思考方法,梳理并试图澄清有关董事损害赔偿责任的公司法理论。本文认为,董事损害赔偿责任的学理根据在于董事与公司之间具有的特别委任关系。相比于一般民事受托人,董事所负担的义务更具有身份上的特殊性,此点也是董事的两大义务群(注意义务与忠实义务)得以形成的基础之一。而为期衡平董事经营自由与公司商业风险的关系,董事损害赔偿责任宜采过错责任之归责原则。董事的注意义务与忠实义务是对归责原则的具体化,也是探讨董事损害赔偿责任构成要件的核心问题,二者共同构成了董事对公司损害赔偿责任的两条主线。与传统公司法理论不同,现代公司法在特定情况下规定了董事对第三人的损害赔偿责任。其依据在于,作为公司行为的实际控制者,董事如果将公司置于其行为的傀儡地位并致害第三人时,则不应拘泥于“公司人格独立”的概念法学桎梏,而应根据诚实信用原则的衡平法思想,迫使董事对第三人直接承担损害赔偿责任。当然,自董事损害赔偿制度的运行效果而言,亦存在弱化董事责任的现象。其中,董事责任保险是将董事实际负担赔偿责任与对责任董事的可非难性评价相分离,体现了现代公司制度的人性化进步,而公司对董事责任之减免以及对董事费用之补偿,则是私法自治(公司自治)原则在董事损害赔偿制度上的具体演绎。