在近现代的公司治理的进程中,随着资本市场的逐渐发展,股东渴望拥有更多的自治空间,从而根据自己的意愿对公司的内部治理结构作出安排。在此前提下,公司章程及股东会决议碍于其较为复杂的程式性,并未成为股东治理公司的首要选择。而股东协议却因为其方便灵活的特点,成为了目前被公司应用较为广泛的治理工具。虽然股东协议不同于拥有《公司法》依据的组织规则,但是其已经在事实上享有了与组织规则相同的地位。遗憾的是,尽管股东协议在公司实践中已在一定程度上起到了代替公司治理机制的作用,但是其效力认定的规则仍然存在缺失。当前,我国司法实践中存在着合同法认定规则与公司法认定规则适用混乱的问题,部分判定倚重合同法视角,另有部分判定仅依照公司法视角。虽然从性质上来看,股东协议属于合同,具有一定的合同属性。但是其作为公司治理的工具仍具有其特殊性,而此种特殊性由股东协议的规范对象所决定。一般而言,合同具有的是相对性,所以,在普通的合同订立后,不论合同最终履行或是终止,其所影响的都是订立合同双方的利益。即使对第三人的利益有所影响,第三人也可以通过追偿的方式减少影响。但是签订股东协议的双方都在公司这一组织体下,二者并非是没有联系的独立个体。因此,股东之间签订的合同不可避免地会影响到公司的利益,股东协议的履行或终止也无法绕开公司这一实体。但是公司又与股东有所不同,因为公司内部具有复杂的层级和利益联系,所以还应当被当作区别于成员的个体特殊对待。在此前提下,公司股东在签订协议时并非享有完全的自由,股东协议又具有了组织属性。股东协议所具有的双重属性,意味着其效力的认定应该在双重角度中展开。本文即以此为进路,对股东协议的效力认定规则进行具体化分析。文章第一章首先对本文研究的股东协议进行了界定,本文认为界定股东协议需要明确几个维度的事项,即缔约对象、缔约范围与缔约内容。从缔约主体来说,股东协议的缔结主体应当仅限于公司股东。从缔约范围来看,股东协议可以包括全体与部分成员所缔结的协议。本文研究的是与公司治理相关的协议,如果协议没有将公司治理作为其内容,即使订立于股东之间,也并非本文的研究对象。在明确了相应的定义之后,本文提出了目前司法实践在认定股东协议效力这一问题中存在的误区和困境。具体而言,一方面,大多数法官仅出于合同法规则评判股东协议的效力,从意思表示的角度维持协议有效。另一方面,也有部分法官因为股东协议未经过相应议事规则表决、未经过公示等多种原因,认为其效力应当弱于组织规则。即当二者发生冲突,应当优先适用组织规则。总体而言,两种裁判路径都存在一定的局限性。究其原因,是因为当前我国司法实践对股东协议的效力认定这一问题尚存争议,未达成一致。文章第二章论述了股东协议的合同法性质,在这一问题上,各个法系学者的观点是不存在实质性差异的。即无论是英美法系还是大陆法系都同意股东协议应当属于合同的一种。但是,这一观点与公司契约论中将公司视为“合同集束”的观点并不相同,两者的差别在于,在公司契约论中,公司并非是一种实体。本部分对此观点进行了反驳,公司是具有一定程式的组织体,是具备独立人格的独立实体。公司法上的合同与普通合同不同,其多为“组织性契约”。“组织性契约”的意思表示及自己决定均受到一定的拘束,所以其最本质的特征就是“契约不自由”,这与普通合同所具有的“契约自由”精神有所不同。此种“契约不自由”与公司人格的独立性、组织契约的外部性和公司股东的质异性密切相关。从定量角度来看,每一份股东协议中内涵的两种属性占比都有所差别,最终反映出来的是每一份协议或合同法属性占比较高,或组织法属性占比较高。其中,如果是合同属性占比较高的协议包括涉及股权转让、新股认购等内容的股东协议。而组织属性占比较高的股东协议包括涉及公司法中的表决权规则、管理人员选任等内容的股东协议。文章第三章就股东协议效力的具体认定规则进行了分析,认为可以分为一般性路径与类型化路径。分析股东协议的效力时就应当遵循此种一般到特殊的思维进路,其中,一般路径与民法及合同法中所规定的法律行为的效力要件息息相关。具体而言,一般路径的考量因素有三:一是公序良俗;二是法律所规定的强制性规定;三是第三人的利益。而类型化路径则是在此基础上,根据股东协议的属性为其划分种类,根据股东协议的种类再确定其效力认定的方式。具体而言,处理合同属性与组织属性占比不同的股东协议,应当从不同的视角加以看待。文章第四章则聚焦于认定股东协议为有效后,其与公司章程、股东会决议等组织规则产生的冲突问题。值得注意的是并非二者全部的冲突都属于真正冲突,如果后来发生的行为能够将先发生的行为覆盖,则该情况不属于本文所研究的真正冲突。对于这种真正冲突,首先应当考虑商事外观因素,以此区分公司内外行为的效力。就公司的外部事务而言,一旦产生纠纷,应当以公司章程或股东会决议为准,股东协议仅对缔约股东有效,对外部第三人无效。其次,还应当考虑签约人的范围,非全体一致签署的协议无法代替公司意志从而约束全体股东。最后,应当确认股东表示出的最近的真实意思表示,以该真实意思表示所反映的内容为准。