在我国繁荣的经济活动中存在着大量的隐名出资现象,隐名出资好比一把双刃剑,一面为投资者打开方便之门,起着鼓励投资,活跃经济,促进经济发展的作用,一面因隐名出资人的“隐名”给股权归属、权责分配埋下纠纷解决之难题。在实际经济活动中,当发生隐名出资纠纷时,纠纷双方更倾向于通过确认股权归属来判定相应的权责。而我国的立法对隐名出资的股权归属却并未明确规定,虽然2011年2月,《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）的实施解决了部分投资权益归属的问题,但对隐名出资的股权归属未进行裁判规范。《公司法解释三》对隐名出资协议的效力、隐名出资人显名条件、名义股东股权转让、相关权益归属等具体纠纷问题进行了规定,但对于隐名出资的根源性问题——股权归属却反而未进行实质性规范,以至于在理论界留下较大的解读空间,于是出现各种学说观点,甚至有学者质疑《公司法解释三》各条文之间存在矛盾。由于立法的模糊,股权归属判定未形成统一观点,对于股权归属,目前存在着三种主要学说:实质标准学说、形式标准学说、折中主义学说。由于折中主义学说兼具其他两种学说的优点,在形式上与《公司法解释三》关于投资权益分配的裁判规范比较吻合,因此折中主义学说被大多数人所接受。但折中主义学说对股权归属视情况而定的态度使得股权归属处于不确定状态,不符合法的可预测性。本文从理论界存在的争议出发,研究分析了各种学说观点,并充分结合《公司法解释三》的司法实践,通过研究分析,认为虽然折中主义学说有着些许优点,但折中主义学说绕开了股权归属问题之“因”,而从股权权益最终归属的“果”反过来推断股权归属,并以此来认识、理解《公司法解释三》,最后得出股权归属的结论,此乃本末倒置,而且在法律上给人以股权归属视情况而定的错误认识。笔者通过比较研究分析发现:无论是英美法系国家还是大陆法系国家,在法律上对隐名出资现象予以规范的都很少,但绝大多数国家都在相应的公司法里规定只有登记在册的人才具备股东资格,笔者通过进一步研究分析商法理论后,对名义股东享有股权学说予以肯定。并在此基础上,利用英美法系之委托代理理论,结合有限责任公司特点,在公司法等法律规范框架下对隐名出资各方的权益保护、权责分配予以进一步的分析探讨。本文沿着上述发现问题（立法回避股权归属判定、学说争议）、分析问题（分析隐名出资法律性质、股权的归属判定标准及其正当性）、解决问题（股权归属判定,以及在此基础上分析隐名出资的各方权益保护、权责分配）之逻辑线条出发,将本文具体分为如下四章:第一章对隐名出资立法的模糊展开探讨,包括股权归属判定立法的模棱两可、隐名出资协议无效时的股权权益归属不明、实际出资人可以享有的权益不具体,分析并总结归纳当前理论学说争议的根源所在——立法对股权归属本身采取了回避的态度。同时,对隐名出资法律关系当前存在的三种主要学说进行了评析（委托代理关系、信托关系、合伙关系）,并结合我国国情进行分析,本文认为以委托代理关系确定隐名出资法律关系为宜,并做了相应的论述,为后文展开分析打好了理论基础。第二章重点是在理论上对股权归属问题展开分析论证,以确定股权归属,解决股权归属之争议。文章开头对国外的隐名出资股权归属进行研究分析,其次通过理论分析设置股权归属判断标准,并对该标准进行正当性分析,研究结论是股权应当归属于名义股东,但同时名义股东基于隐名出资协议应当返还投资权益于实际出资人。之后,笔者对司法实践中关于股权归属的裁判规则进行研究后发现,司法实践的裁判忽视了名义股东作为隐名出资一方当事人的合同权利。最后结合委托代理关系进一步探讨当股权归属于名义股东时实际出资人与名义股东之间的合同关系以及权责分配。第三、四章是在股权归属于名义股东的基础上,结合委托代理关系、公司法有关法律规定,以及有限责任公司人合性等因素对实际出资人与公司之间的关系和权责分配、实际出资人与公司外第三人之间的关系和权责分配展开进一步的研究分析。