在私募股权投资中,拖售权条款为投资人的退出构建畅通渠道。然而,立法、司法上的约束缺位以及部分拖售权条款显失公平,以及利益受损股东救济途径缺乏等,导致拖售权的行使可能导致投资人与其他股东利益严重失衡,成为私募股权投资活动中亟待解决的问题。本文认为,应当从价值追求和规制路径两个层面来规范拖售权条款。首先,价值追求层面,拖售权条款的制定和行使应当注重保障公司利益最大化、尊重股东意思自治和禁止权利滥用。在尊重股东之间对于股权设置的自由基础上,使拖售权条款更加公平,避免拖售成为投资人攫取私人利益的渠道。其次,在尊重意思自治的基本理念下,应当对拖售权条款作出必要规制。一是明确拖售权条款的效力。从私法自治和商事效率的原则出发,在不违反其他强制性法律法规的情形下,应当认可拖售权条款的法律效力。二是规范拖售权条款的内容。实施拖售的权利主体可以包括投资人以外的其他股东,多数式拖售更能体现公司和股东意志。拖售时的转让对象则应限制在与投资人无关联关系的第三方且排除公司的同业竞争者,或者对此类特殊拖售设置更加严格的批准程序和披露义务。此外,还应当对投资人施加提示、说明拖售权条款的义务,禁止投资人预先约定拖售价格,禁止拖售条款与优先清算条款组合使用,以提升拖售权条款的公平性。三是规范拖售权的行使程序。应由董事会批准拖售,阻止投资人恶意拖售。拖售前应当通知其他股东,告知必要信息,以规范的程序维护实体的公平正义。四是强调拖售的价格应当公允,具体措施包括引入第三方评估,共同商定估值的客观公式、拖售的最低价格,以合理的价格奠定拖售的基础。五是完善利益受损股东的权利救济,明确强制执行拖售的可行性,以公允价格作为损害赔偿标准以及适当加重投资人的举证责任,由投资人证明拖售的实质和程序均公平合理,以此保障投融资各方利益。