我国上市公司内部监督最早采用的是监事会制度,监事会与董事会平行,并且作为唯一的监督机关来实现上市公司内部监督的职能,后由于我国股权结构、监事任职与职权等问题致使监事会监督失灵,无法有效地实现公司内部监督。而为弥补这种缺陷,我国引入独立董事制度,从而实行监事会制度与独立董事制度并行的上市公司内部监督机制。但在独立董事制度引入之后,独立董事在独立性、职能等方面仍存在着问题,同时其与监事会并行的冲突也影响到上市公司内部监督的实效;反观美国的独立董事制度、德国的监事会制度以及日本、法国的选择制都发挥着其应有的监督效能。正是基于此,学界关于独立董事制度、监事会制度以及双制度并存等涉及我国上市公司内部监督完善的研究从未间断。而最近的万科控股权之争中某独立董事因涉嫌关联交易而投弃权票的事件,再次暴露出我国上市公司内部监督的立法缺陷和实践弊病。基于以上背景,针对我国立法对于上市公司内部监督制度应当如何进行抉择又应如何进行完善的问题,本文将进行具体地分析与讨论。本文认为,上市公司内部监督的完善首先应当以公司内部监督机关本身的完善为基础,然后赋予我国上市公司对内部监督机关的自主选择权,由上市公司依据法律去选择和变更适合自身公司发展的内部监督机关,通过立法构建上市公司内部监督选择制;相关公司立法要根据任意与强制相结合原则、监督效益原则及妥当性监督原则来确立上市公司内部监督的选择制,并设置公司上市过程中和上市后的监督机关选择或变更程序,同时对监事会制度和独立董事制度进行深层完善,由上市公司根据是否涉及外资来加以自主选择。本文以我国上市公司内部监督选择制的立法问题研究为题,共分为五部分加以论述与研究。第一,绪论部分,对本文的选题背景、选题意义、文献综述、研究方法和思路以及创新和不足加以说明和介绍;第二,上市公司内部监督选择制立法的理论基础部分,论述上市公司内部监督选择制构建所依据的上市公司内部监督产生的三大成熟理论、选择制的内涵、必要性和可行性,提出选择制的立法应依据任意与强制相结合、监督效益、妥当性监督三大原则;第三,我国上市公司内部监督选择制的立法问题分析部分,对我国关于此两种公司内部监督机关的立法沿革进行阐述,分析监事会制度立法中关于监事会的组织架构、监事的权利、义务和责任以及监事会的运行等方面所存在的问题,分析独立董事制度立法中关于独立董事任职资格、提名、任免、任期、权利及责任等方面所存在的问题,分析立法中关于双制度强制并存所存在的问题;第四,上市公司内部监督选择法律制度的域外考察部分,分析作为代表的美国独立董事制度和德国监事会制度的单一非选择制以提供我国两制度的完善借鉴,分析法国董事会制度与管理委员会和监事会制度、会计监察人制度下的选择制和分析日本传统模式、美国模式和混合模式下的选择制,提供选择制构建的借鉴,并对四国进行对比分析;第五,我国上市公司内部监督选择制的立法构建部分,从立法、公司分类、程序三方面论述立法构建上市公司内部监督选择制,论述监事会制度及独立董事制度的完善,以期两种制度单独适用均能实现我国上市公司内部监督的目的。