本文就我国管理层收购过程中所存在的问题和风险进行探讨。本文研究的目标是：一是阐述管理层收购运行过程中存在的风险和问题：二是分析管理层收购的影响，并说明风险和问题产生的原因；三是研究解决这些问题和风险的基本对策。文章研究的基本思路是：通过对前人的理论进行总结运用，形成支持本文的实证和政策运用的理论框架，在理论体系的指导下，研究管理层收购这一改变企业体制的形式在中国发展的历程，对当前管理层收购所存在的风险进行实证分析，并在深入分析问题形成原因的基础上提出切实可行的对策方案。文章是以我国管理层收购作为研究对象，主要采用规范分析与实证分析相结合的研究方法。文章的基本结论及政策措施如是： 1．研究结论 (1) 管理层收购是一种有效的融资购并方式。通过管理层收购，能够有效地降低企业的代理成本，改变公司的治理结构，整合公司的业务，提高公司的股价及业绩，促使二级市场上的投资者提高对公司未来趋势的看好，实现被长期低估企业家的价值，并可获得纳税上的好处。管理层收购已成为继外资购并、民企收购国企之后的第三大“国退民进”的方式。 (2) 运行管理层收购存在很多的风险和问题。这些风险主要表现为：一是管理层收购存在着法律风险，主要是资金方面的法律风险，是来自于融资渠道的狭窄：另一个是股权定价的问题，即股权在转让时具体依据什么价格。二是规范性风险，主要在于国内管理层收购运行过后企业并不下市，这与国外的运行方式不同。三是收购资金来源不明的问题，由于我国目前MBO融资渠道溃乏，管理层用来购买本企业股份的资金来源有限，因此就产生了许多的“暗箱操作”的问题。四是国有资产流失的问题，由于目前MBO收购的定价没有法律依据，所以很多案例是以净资产为依据，而更多进行收购时的定价要远低于净资产，因此致使国有资产大量流失。五是运作过程中的问题，在MBO运行的每个步骤中都存在着其风险和难度。 (3) 管理层收购运行中产生的风险和问题的原因很多。一是管理层收购定价方面的法律依据不足：二是信息披露不够规范，现阶段运作或已完成的MBO案例在进行信息披露时尤其是披露其资金来源时多讳莫如深，令投资者对其资金来源皆产生怀疑；三是收购程序不透明，归根到底也是法律方面的不足，缺乏相关的公正的运作程序和政策保障；四是收购行为非市场化，我国的管理层收购结束之后往往仅仅是相对控股，股票继续交易，所有者与经营者分离的问题并没有从根本上得到解决，所有权与经营权相统一的目标没有达到，这就可能造成大股东也就是内部人侵吞中小股东利益将更为便捷；五是融资渠道溃乏，主要是国家政策和法律的障碍限制了MBO的融资渠道；六是服务市场不够发达，主要是中介市场缺乏高素质的专业人才，无法满足客户进行MBO的需要，从而限制了MBO在中国的运行；七是政策限制，主要对合法的收购主体的限制、收购规模的限制、收购时点的限制以及收购资金来源的限制。西南农业人学硕士学位论文2.政策应用 本研究根据管理层收购运行过程中存在的风险和问题，提出了一系列的对策和建议。在总体上，管理层收购的有效运行需要多部门、多环节的配合，任何单一的手段和政策都无法真正完整解决其所存在的风险和问题。本文主张从不同角度、全方位寻求对策。其政策建议如下: (1)规避内部风险的对策，主要在于不能为了单纯的收购而收购，盲目地不顾实际情况一哄而上，而是应该选择适合的企业进行管理层收购。 (2)确保收购过程的透明性和充分的市场化，主要在于确保收购价格的公正性，加强收购中的信息披露的透明度，防止管理层利用信息不对称强迫大股东转让股权的行为等。 (3)完善监督和治理机制，这一项工作主要应该由政府监督部门进行，在管理层收购运行后，应该建立上市公司的独立董事制度，以监督公司管理阶层的工作，减轻内部人控制带来的风险。 (4)减少企业并购中的政府行为，管理层收购毕竟是以企业为主体的一种经济行为，政府应该解放思想，不要过多的行政干预，只要建立了良好的法律和政策体系，就可以实行宏观监督，以确保企业行为的合法性。 (5)完善投融资环境，加强有关MBO的法律建设，主要在于发挥银行、企业债券、投资银行、保险基金等多方面的作用，拓宽管理层融资的渠道。 (6)加速有关管理层收购的法律建设。主要在于国家应该对管理层收购在定价和融资渠道等方面加强其法律建设，尽快建立相应完整配套的法律、法规，以使管理层收购的运行能够有法可依。 (7)关注管理层收购的后续发展。管理层收购不是最终的目的，而只是经济运行过程中的一种方式、一种手段，最终目的是要对企业的后续发展有利，企业在完成收购之后应该积极致力于内部的改革、业务的重组、降低费用和有关开支，以追求企业的利润最大化。 (8)通过信托的方式解决姗0所面临的资金问题和税收以及融资问题，这是目前比较有效的一种方式解决MBO的问题。这需要由公司管理层与信托公司制订一个管理层收购的信托计划，由信托公司和管理层利用信