《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)设立了“公司利益”范畴来对公司的运作与治理进行指导,主要是通过对董事行为进行规范来实现的,要求董事的行为应符合公司利益。在公司治理过程中出现利益冲突时,以“公司利益”为准则进行衡量与取舍。也正是在这种意义上来讲,“公司利益”是公司治理中的核心概念,对其进行界定的恰当与否直接关乎着公司运作与治理的法律效果。通过对“公司利益”进行理论分析,得出的结论为:由于“公司利益”这一范畴本身存在着问题,加之运作过程中的环境制约,无法实现其指导董事行为的作用,在我国特殊的法治环境之下更是无法实现其预设的功能。其根源在于“公司利益”这一范畴的整体主义进路,使其无法深入公司内部对不同利益相关者的利益进行调整。所以,欲实现“公司利益”的预设功能,必须实现方法论的个体主义转变,通过程序性的规则将公司利益具体化,达到明确性的目的。本文没有试图对“公司利益”进行一个整体的界定与概括,而是基于公司治理的状态依存理论,将公司利益与公司的不同治理状态相对应。在公司处于不同状态时,将公司利益归于不同的利益主体,使董事的行为有明确的标准与指向,实现这一范畴设立的目的。