投票权代理又称表决权代理和委托投票，英文叫Vote by Proxy，这是在英美公司法中比较盛行的一种制度。该制度设立的初衷主要是为了解决股份有限公司由于股权分散，股东人数众多而产生的要求全部或多数股东亲自出席股东会行使表决权十分困难的问题。同时，委托书也是公司股东和董事相互攻坚的重要武器。一方面，通过投票权代理可以使股东会得以顺利召开，另一方面，该制度也使中小股东可能聚集起足以与大股东相近的表决权票数，借助表决权的集中，对董事会发挥监督作用，对现任经营者形成制衡和压力，促使公司业务趋于正常，促使经营者与所有者的目标趋于一致。 本文较系统的研究了股东投票权代理制度。全文除前言外共有四个部分，约3，6000字。 第一部分，投票权代理制度概述。本部分共分为三节。该部分笔者从投票权代理的涵义入手概括出投票权代理制度的特征：1、委托人必须是有表决权的公司股东；2、受委托的“第三人”原则上应理解为可以是委托人以外的任何其他人(既可以是自然人又可以是法人或其他机构)；3、代理的对象仅限于股东的表决权而不是股东的其他权利；4、代理权行使的方式是第三人在股东大会上为特定的股东行使表决权。并且指出委托投票权在性质上属于股东共益权的内容，是一种一次性的、可撤销的权利。笔者还将投票权代理与类似制度进行了比较，明确了投票权代理与公司收购制度、股东会书面投票制度以及英美法上的表决权信托制度的相似和不同之处，并进一步阐明投票权代理制度的作用是：1、有利于解决股权分散情况下股东表决权行使的问题；2、有利于改善大股东操纵股东大会，恣意行使控制权的现状；3、投票权代理制度是公司法人治理结构的内容之一。 第二部分，中国委托书收购第一案启示。山东胜利股份股权之争被称为我国委托书收购第一案。本部份通过对案情的介绍和分析，总结出该案给予我们的三点启示:首先，委托书征集是保护广大中小股东权益的好方法;其次，该案反映了当前我国公司治理结构存在现状:1、股东大会流于形式，“用手投票”机制失灵;2、公司外部治理机制不健全， “用脚投票机制”尚未真正形成;3、股权结构严重不合理，“内部人控制问题”严重.笔者试着对当前我国公司治理结构中存在的这些问题及其原因进行分析，并指出设立和完善委托投票制度有利于这些问题的解决;最后，该案还暴露出我国关于委托书的立法存在严重不足。我国现有的关于委托投票的立法主要有:1、公司法第108条的规定;2、《股份有限公司规范意见》第41条第一款规定以及3、《股票发行与交易管理暂行条例》第65条规定。这些立法十分概括，缺乏可操作性，我国的当务之急便是在借鉴各国立法的基础上完善我国关于委托投票的立法。 第三部分，委托书规则分析。世界各国几乎都有关于委托书的立法例，但欧美国家以美国的立法最为详细，可作为英美法系立法的代表，而台湾的立法则可作为大陆法系立法的代表，对我国今后的立法极具参考性。因此，该部分笔者主要介绍了美国各州的立法例和联邦证券交易法的有关规定，而台湾的立法则主要介绍了台湾公司法第177条、证券交易法第25条以及《公开发行公司出席股东会使用委托书规则》的内容，以便为我国今后的立法提供参考。 第四部分，完善我国投票权代理制度的建议。在第三部分的基础 上，笔者指出我国进行委托投票立法应该注意的问题:首先是立法层 次的问题。其次，立法应始终贯彻“公开原则”，重视有关的信息披露。 第三个重要的问题就是国有股投票权的征集问题。最后就完善我国委 托投票立法提出了自己的建议，主要包括:1、关于代理人资格;2、 代理权的授予;3、代理权的范围;4、征集投票权的数量;5、委托书 征求中不正当交易的防范;以及6、违反委托书规范的法律责任等内容。 美国学者罗斯教授(Prof.Louis Loss)曾说过，委托书的使用，如 放任而不加管理，无异是鼓励经营者长期留任而滥用其经营权;如加 以适当管理，则可能成为挽救现代公司制度之利器。怎样才能扬长避 短、兴利除弊，这就是留给立法者的课题。希望笔者的思考和建议能对我国将来委托书的立法有所裨益。