改革开放三十余年,我国经济领域发生了天翻地覆的变化。然而随着社会经济的进一步发展,人们认识到多数企业产权不清、所有者缺位、管理者激励不足等问题成为制约经济进一步发展的瓶颈。为了优化我国企业产权结构、构建合理企业结构、健全公司法人治理机制,理论界和实务界都进行了积极且卓有成效的探索。此后,“管理层收购”作为解决上述问题的有效途径逐步走入人们的视野并如雨后春笋般地在中华大地蓬勃发展。管理层收购在国外是一种成熟的企业所有权变更方式。无论是在英国、法国、德国、意大利和荷兰等欧洲大陆还是在美国,甚至亚洲日本,管理层收购作为企业并购的一种重要方式而广泛受到认可。其根本原因是,越来越多的研究表明,实行管理层收购的企业的确由于所有权结构的变化而实现公司治理机制的变革,创造了财富。这对于中国众多国有企业及其控股企业进一步深化改革无疑具有重要的启发和借鉴意义。对于非国有企业的并购也提供了全新的思路。事实也确实如此,根据相关部门统计,国有企业尤其是地方中小国有企业改制总数中,有半数左右最终以MBO的方式实现,管理层收购由“暗”入“明”,饱受争议。一方面,它激发了企业管理层的积极性,避免了外资并购所带来的经济安全隐患,充分发挥了私人资本在企业改制中的作用；另一方面,由于我国原有企业结构的特殊性,管理层收购被认为非但不能改善企业公司治理机制,反而导致了大规模国有资本流失。笔者通过对国内超过60起管理层收购的分析认为,管理层收购的确为我国企业法人制度改制提供了新的思路,但客观上并非所有的管理层收购都能起到改善公司治理机制的作用。相当一部分管理层收购在收购结束后出现了管理层一股独大,企业利润以过高比例分红派息等形式向管理层输送等现象。近年来,我国学者对管理层收购进行了逐渐深入的理论研究。从MBO概念介绍到MBO实施及其效果的规范、实证研究。而研究重点则主要包括两方面：其一,论证MBO在我国实行的可能性与必要性,具体包括对我国MBO的实施动因、资金来源、信息披露等各方面的分析总结；其二,考察已经实施的MBO是否存在财富创造效应,这方面多以实证研究为主,采用事件研究法对MBO前后股东财富情况进行分析。笔者认为现有研究在为我国管理层收购实施做出贡献的同时存在一些不足：(1)对管理层收购的概念界定不明确,局限了理论研究的适用范围；(2)管理层收购对企业最显而易见的改变是带来了原有股权结构的变革,但深层次而言是带来了公司治理机制的变革,现有研究大多集中在前者而缺乏对后者的足够重视；(3)对现有案例研究过于宽泛,没有充分发挥实践案例对理论研究的指导作用。笔者认为,探究管理层收购是否能够为企业创造财富,应以其对公司治理机制的影响作为切入点,即考察管理层收购前后公司治理机制的变化。须知,现代企业制度以健全的治理结构、合理高效的治理机制为根本,只有对公司治理机制充分产生积极作用的MBO才能为企业价值创造提供不竭的动力。从这个意义上讲,本文认为,管理层收购的动因与资金来源应得到更多的重视。这是由于,针对已经发生的管理层收购,相对于其他因素——诸如实施途径、股权定价、信息透明程度、法律遵守情况等——管理层收购的实施动因、资金来源直接决定了MBO的经济后果,包括目标企业公司治理、发展经营战略的变化等。基于上述考量,本文以案例研究的方法为主,以MBO的实施动因与资金来源为切入点,分别选取不同案例,对其管理层收购前后公司治理机制的变化进行对比分析,旨在将理论与实践相结合,通过典型案例起到管中窥豹的作用。在案例选择上,笔者搜集整理了过去二十年发生的超过六十起管理层收购,按照以下条件进行了筛选：第一、管理层收购操作过程合乎相关法律法规要求,第二、透明度高保证有关信息可以充分获得,第三、相关变量具有可比性。以此为基础,共选择四个案例分为两组进行对比分析：双汇发展管理层收购和TCL集团管理层收购为一组,主要研究不同实施动因下的MBO对公司治理机制的不同影响,其中,前者具有极强的行政色彩,是典型的政府推动下以改变国有企业股权结构为目的,后者则由企业管理层提出,以改变原有激励机制为目的,符合市场机制下西方主流管理层收购特征；此外选择佛塑股份管理层收购和全兴股份管理层收购为一组,主要研究不同资金来源下的MBO对公司治理机制的不同影响,虽然二者总体上都属于债务性融资来源,但具体而言,前者通过金融机构提供过桥贷款融资,后者则借道信托资本,分属两类典型的债务融资途径。针对每一案例,笔者在管理层收购基本过程介绍的基础上,对管理层收购前后该企业公司治理机制的变化进行了分析。具体涉及公司股权结构、激励机制、约束机制的变动,之后将每组的两个案例结合加以对比,从而分析在不同变量约束下,管理层收购是否会对企业公司治理机制产生积极影响。本文的结构安排主要分为四部分。第一部分包括第一章,介绍本文的研究背景、目的,研究框架和主要研究内容,以及本文的创新之处。第二部分包括第二章和第三章,第二章对管理层收购与公司治理进行了文献综述,第三章介绍了我国近年来管理层收购的概况并分析了其主要共性和特点。第三部分包括第四章和第五章,两章分别从收购动因作和收购资金来源的角度,对经典案例的收购过程、收购结果进行剖析,比较最终管理层收购对二者公司治理机制的影响,从而得出不同控制变量下管理层收购对公司治理的不同作用。第四部分是第六章,主要对前文案例分析的结论加以总结,最终提出政策建议并做出前景展望。针对管理层收购,国内外学者已经从各个角度进行了一系列的研究,并取得了卓著的研究成果。本文在前人研究的基础上期待能够做出以下创新：从理论研究的角度来看,国内现有管理层收购的研究要么集中在MBO的具体操作程序介绍上,要么集中在我国企业MBO的可行性上,大都忽视了管理层收购对于公司治理机制的影响。本文正是从公司治理机制入手,试图从不同角度对这一问题加以探索。最终通过案例证明,符合市场化动因下的管理层收购相较于政府主导以改变原有股权结构为目的的管理层收购而言,能够更好地起到改善企业公司治理机制的作用；而以债务融资作为资金来源的管理层收购都未能起到有效的改善公司治理机制的作用。在研究方法上,目前特别是国内学者的研究成果,主要偏向于单一的研究方法,而在案例研究法的采用上,又大多偏重于对某一案例的独立分析。本文在理论总结的基础上将有关案例分组进行对比分析,更加直观地反映出不同控制变量下MBO对公司治理机制的不同影响。在案例选择上,本文并未按照之前惯常做法,即以发生较早的管理层收购或广为外界所关注的管理层收购为研究案例,而是结合研究目的,选择相应研究范围内具有代表性的管理层收购,将以往未受到重视的MBO案例纳入研究视野。