股权结构设置是公司治理关注的重点,本文从公司定向发行可交换债券对公司股权结构的治理作用入手,以制衡股东身份类型及持股比例对公司治理作用为理论依据,以正邦集团定向发行可交换债券为例,研究公司定向发行可交换债券治理效应。公司发行可交换债券有利于优化公司股权结构,解决股权集中度过高的问题,特别是通过发行定向可交换债券,能够引入在公司发展中发挥积极作用的不同禀赋投资者,从而有效改善公司的市场运作环境和内部治理环境。本文以正邦集团定向发行可交换债券为例,研究了公司发行定向可交换债券如何优化公司内部治理结构的问题。本文在梳理基本理论和相关文献的基础上,挖掘可交换债券的公司治理效应,探讨嵌入治理效应的可交换债券的条款设计问题,具体分析了发行人基本情况和正邦集团本次发行可交换债券核心条款设计;其次,分析了正邦集团发行可交换债券治理效应,对标的上市公司正邦科技的股权集中度影响分析、股权制衡度影响分析及股权多元化影响分析。最后得出研究结论,并从加强市场监管和积极引入机构投资者两个方面给出研究建议。此外,本文亦对可交换债券做为国有股减持新工具的应用进行简要分析,旨在对可交换债券在混合所有制改革进程中发挥的积极作用和证券市场的持续有效发展提供一些合理的借鉴。