市场化债转股是国家面对复杂的国内外经济形势,为降低社会杠杆率、完善法人治理及促进直接融资而推出的一项重要举措。而债转股存在的利益失衡问题则严重限制了其可持续发展及社会功能的发挥,亟需扭转命令控制范式下的机械治理惯性,激发参与主体的内部动力。法律激励理论提供了丰富的政策框架,本文综合运用法学、经济学及社会学原理,通过调整制度设计为债转股提供深层次的发展动力,构建多元、可选择的激励机制,实现利益分配由非均衡到均衡的演化,促进债转股可持续发展。本文从结构上分为四个部分,首先对市场化债转股本身进行探析,继而就法律激励理论对于债转股现实问题解决的必要性及有效性进行阐述,最后提出市场化债转股法律激励机制的总体要求与具体构建,探索市场化债转股长效发展的有效路径。第一部分在对市场化债转股进行分析的基础上,考探债转股迷思与困局的本质。市场化债转股具有对象选择自由化、转股过程市场化以及运作模式多元化三个特点,实践中包括“买债转股”、“入股还债”以及“综合性债转股”（投贷联动）等三个基本类别。对债转股实施情况进行考察,可以发现市场化债转股存在规模增长缓慢、市场化运作不足以及发展不均衡的困境,导致其降低杠杆率、完善法人治理及调整融资结构的目的难以实现。究其实质,系市场化债转股作为一种市场行为,“有利可图”的基本动力起点与现实交易中利益分配的失衡状态之间的矛盾。因此,破解债转股困局应当从利益视角出发,聚焦到制度设计中的利益失衡问题上来。具体而言,债转股中存在“动力替代”问题以及正外部性问题,导致了社会层面的公共——私人利益失衡;债转股交易成本高昂、风险突出而收益持续偏低,导致了个体层面的成本——收益利益失衡;债转股规制体系的经济成本过高而债权人和股东权益保护程度不足,导致了国家层面的规制——保护利益失衡。第二部分以利益理论为切入点,阐述法律激励理论对解决债转股利益失衡问题的内在契合性、必要性与可行性。法律激励的机理即通过满足人类需求的方式引导人类行为,通过给予收益、赋予权利、精神奖励、社会意识等方式激励人们作出合规行为。而经济法中的法律激励理论可以从市场主体、市场秩序、宏观经济调控和可持续发展以及社会分配四大方面阐发。法律激励机制具有的市场性以及市场化债转股具有的公共利益性为二者结合提供了内在基础。就必要性而言,法律激励机制是解决动力替代问题的必然要求,其可以提供物质动力、精神动力与信息动力;法律激励机制亦是探索实现利益衡平的有效手段,通过运用物质与精神手段提高市场化债转股利得;此外,法律激励机制还是规范债转股发展众多途径中符合法治化原则的尝试。就可行性而言,经济法中的法律激励机制具有充分能动性,不仅包括主体规制权、市场秩序规制权、宏观调控权以及社会分配调控权,还包括利用社会学原理进行社会调整的能动性。此外,组织参与债转股经过有效的引导可以凝聚为与国家共促的关系,在货币收益之外得到社会承认、自我实现层面的满足,因此“合法性机制”的运用进一步增强了法律激励机制的可行性。第三部分从宏观层面对市场化债转股法律激励机制的总体要求进行论析,主要包括激励目标、激励对象及激励手段三个方面。激励目标由预期成果与标准两部分构成,前者对标债转股现实问题的解决,后者则由内在引导性、自我实现性与长效维持性构成了“三性”标准。“三性”标准要求债转股法律激励机制应当发挥内在引导作用,由“动力替代”实现“动力回调”,并且关注组织与个人在参与经济活动中心理层面的获得感与满足感,转变既有机制的路径依赖,加强法律激励的制度厚度,实现长效维持。债转股法律激励机制的激励对象包括对债务企业的激励、对银行及实施机构的激励、对社会公众的激励以及对政府的激励;而其激励手段则由外附激励与内滋激励构成。第四部分对市场化债转股法律激励机制具体规制工具的选择与运用进行考察,从主体激励、融资激励、财税激励、行权激励及责任激励等五个方面搭建债转股法律激励的制度体系。具体而言,我国应适度放宽银行及实施机构的监管要求、建立健全债转股社会责任与评价制度以实现债转股的主体激励;在融资激励方面,应确立私募股权投资基金作为债转股的主要实施方式,并推进“债转股混合单元”在募集资金过程中的使用;此外,亦应健全公平合理的财税激励机制,充分发挥法律激励的诱致能力。以解决行权意愿及能力不足问题为核心探索法治化的行权激励机制,需要建立债转股长期持股激励机制,并进一步加强独立董事与职业经理人制度的完善;而探索兼顾羁束与效率的责任激励机制,需要完善债转股中的“尽职免责”机制,并且合理构建债转股中政府行为的法律激励机制。