【摘 要】
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早期公司法理论对控制股东主要是从资本控制的角度,依据资本多数决原理从单纯的数量标准来理解。随着公司股权结构的变化,现代公司法中大多数国家都采用实质标准对控制股东加
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早期公司法理论对控制股东主要是从资本控制的角度,依据资本多数决原理从单纯的数量标准来理解。随着公司股权结构的变化,现代公司法中大多数国家都采用实质标准对控制股东加以界定。控制股东因其控制权能够对公司决策和经营施加影响,如无相应的法律加以约束,极易造成对公司和少数股东的侵害。英美等西方国家率先确立了控制股东的诚信义务规则,以此来保护公司和少数股东的合法权益。控制股东侵害公司和少数股东利益,违反诚信义务的行为有多种表现方式,如虚假出资、操纵市场价格、操纵利润分配、恶意出让控制股等。为维护公司和少数股东的合法权益,应对控制股东违反诚信义务的防范和救济措施两方面作出规定。
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