资本多数决原则作为现代公司法构建的基本原则，对提高公司的决策效率、保护大股东的投资热情做出了重大贡献，但作为一项制度设计，其自身不可避免的存在固有的缺陷，集中反映在对小股东意志的漠视和利益的侵害上。为保护少数股东免受资本多数决原则所带来的侵害，各国公司法均规定了一系列的救济措施。在这些救济措施中，异议股东股份回购权以其相对温和、成本低、无需举证、避免了股东“搭便车”等优势脱颖而出，现代各国大都将其作为股东的一项固有权利在法律中予以规定。　　由于公司理论和实践的不够成熟，我国1993年公司法并未赋予股东此项权利。但随着资本市场的发展，中小股东权益的屡被侵害，实践中对异议股东股份回购权的呼声越来越大。“郑百文重组”、“瀛海威事件”就是典型案例。正是在这种背景下，我国在2005年公司法修改中，首次规定了异议股东股份回购权制度，这对广大中小股东来说无疑是一大福音，也必然会对我国的公司治理及资本市场的发展产生积极意义。　　一项制度的价值实现，离不开完善的立法规定、合理的程序设计和相关人员对该制度的正确理解。本文在以国外立法例为依据，对该制度的历史演变、功能及法律适用等重要问题进行探讨的基础上，对我国的异议股东股份回购权制度的立法规定进行了分析，并对相关问题提出了自己的建议，希望能对该制度在我国的实践有所助益。　　本文的理论框架大致如下:　　第一章:由于异议股东股份回购权制度的确立是与股东大会的表决原则联系在一起的，所以这部分分析了表决规则的演变及资本多数决原则的内在缺陷，引出了对异议股东的保护问题，并论述了异议股东股份回购权制度相比其他救济措施的优势。　　第二章:对异议股东股份回购权的一些基本理论问题予以界定，并对其功能予以重点探讨。笔者认为正是因为对其功能的认识存在着差异，才导致了其他一系列争议的出现，如“市场例外规则”的合理性、程序中的负担分配等，所以笔者从异议股东股份回购权的不同发展阶段入手，论述了其功能的演变。本章从源头上厘清了异议股东股份回购权的基础问题，有助于对该制度适用中的具体争议的澄清。　　第三章:鉴于异议股东股份回购权发端美国，并日臻完善，本章以美国示范公司法修正案为参考，系统的讨论了异议股东股份回购权的法律适用问题。特别是对该项权利能否适用于股份有限公司、适用的交易情形及行使程序等问题进行了重点讨论。完善的程序规定是制度目的实现的必要条件。　　第四章:关注异议股东股份回购权制度中最核心的问题——何为股权的“公平价值”以及采用何种方法评估股权的公平价值。首先对国外实践中存在的影响公平价值的若干因素一一进行剖析，并得出了异议股东股份公平价值的界定标准;在评估方法上，重点介绍了国际通用的贴现现金流法;并指出了我国评估业中存在的可能影响“公平回购价格”的问题。　　第五章:是本文写作的归依，对我国异议股东股份回购权制度立法规定进行了反思，尤其是对我国公司法规定的该制度的适用范围、行使程序、回购价格、债权人保护措施作了详细地分析，指出了其中的不足，并提出了作者的立法建议。