多层次资本市场由于能满足不同市场主体多样化的投融资需求,更好地实现资本资源的优化配置,因此成为现代发达资本市场的重要标志之一。作为多层次资本市场的基础,一个体系完整、运行良好的场外交易市场更是建设多层次资本市场的关键所在。如今,主要经济发达国家,如美国、日本、英国等,均建立了运作较为成熟的场外交易市场,为其经济的发展提供了良好的保障和促进机制。我国场外交易市场从萌芽和最初的柜台交易阶段到被证券交易所取代、到与证券交易所并存发展、再到被取缔并全面禁止,直至今天再次有限度地被放开和逐步发展,经历了曲折的发展历程。目前,我国场外交易市场仍处于探索前行阶段,尚未建立起由全国性和区域性场外交易市场共同构成的统一体系。而从我国经济发展现状而言,构建场外交易市场的统一体系以及具体法律制度的条件已经相对成熟,监管部门及各市场主体将会是这一趋势的主要推动力。基于此,本文采用历史研究、比较研究和实证研究三种方法,通过对国外成熟的场外交易市场经验的分析和借鉴,结合我国场外交易市场的发展现状,提出对我国场外交易市场发展模式和具体法律制度构建的一些想法和建议。本文分为四个部分,主要内容简述如下:第一部分为我国场外交易市场的历史演变。该部分以时间为主线,分别介绍了我国场外交易市场在20世纪80年代的萌芽和起步、90年代的曲折发展以及2000年以后至今呈递推特征的发展,其中着重介绍了代办股份转让系统和各地产权交易市场的变化发展线索,尽可能全面地介绍我国场外交易市场的发展历史。第二部分为境外典型的场外交易市场及其发展规律。该部分首先介绍了美国、英国、日本、中国台湾等国家和地区的场外交易市场,其中重点介绍了美国纳斯达克市场的具体制度;在此基础上对场外交易市场的典型制度特征和发展规律进行了总结。第三部分分析了我国场外交易市场制度现状及其存在的问题。该部分首先系统介绍了我国场外交易市场的立法现状以及整体运行中存在的问题,进而突出介绍了代办股份转让系统和地方产权交易所的现实状态。最后简单分析了我国构建场外交易市场的必要性和可行性。第四部分为我国场外交易市场的发展模式及法律制度构建。该部分首先提出了笔者对我国场外交易市场整体发展模式的构想,并对代办股份转让系统和地方产权交易市场进行了角色定位;其次,重点剖析了公司制的市场组织形式、做市商、私募融资等典型制度在我国场外交易市场发展过程中的适用和推广。