瑕疵出资引起了瑕疵出资股权转让合同中的股东资格认定问题,以及瑕疵出资股权转让合同效力争议在我国都是高频率出现的问题。原因在于我国现行法律对这部分没有明确法条加以规定,同时在学界的理论研究也没有形成统一的意见作为对立法的建议。因而各地法院判决判决各不统一,实践中经常出现相类似的案件得到不同裁判的现象,司法统一性、权威性受到严重挑战。第一部分,本文通过一个广东法院判决的出资瑕疵股权转让纠纷案例的分析引出问题。第二部分,论述瑕疵出资股权的概念及表现形式。第三部分,本部分探讨的是瑕疵出资股权转让合同中的股东资格认定。因股东资格是股权取得的基础,股权转让合同的有效性要求合同签订主体拥有合法的主体资格。瑕疵出资股权转让合同效力必先探讨瑕疵出资人的股东资格认定问题。因此这部分有三个方面的内容:一、股东概念;二、目前我国存在的几个认定股东资格的依据,包括形式主义的公司章程、股东名册登记、工商登记和实质主义的出资证明书、实际履行出资以及实际行使股东权利;三、通过分析论证瑕疵出资人股东资格认定的三学说:“否定说”、“”肯定说、“有限资格说”得出股东出资与股东之间并非一一对应关系,肯定瑕疵出资人具有股东资格符合我国的认缴资本制度、外观主义原则及社会交易安全价值。第四部分,探讨瑕疵出资股权转让合同效力认定。该部分本文介绍了理论界和司法界存在的四种学说:“否定说”;“肯定说”“折中说”;“区别对待说”;。并对这几种学说进行了理论分析。最后本文从法律规定统一性、法益价值平衡、公平保护社会第三人法益、国外立法及我国已有司法判决的综合考量,论述本文观点。第五部分,本文又谈论了瑕疵出资股权转让合同中的责任承担问题。这部分本文通过分析了学界和司法界存在的三种责任承担方式:第一种,转让双方各自承担合同责任,但瑕疵出资的责任由出让人全部承担;第二种,双方各自履行合同责任,瑕疵出资责任由受让人全部承担;第三种,由瑕疵出资责任由出让人与受让人承担连带责任并且结合合同履行状况确定责任的具体分担。由于第一种责任承担方式忽略了受让人作为股东应承担出资的法定义务,与《公司法》规定不契合。第二种全部由受让人承担责任的方式在现实容易导致瑕疵出资股权的出让人与受让人合谋使用“金蝉脱壳”之计,损害公司的财产。较前两者的不足,第三种责任承担方式既避免了出让人钻法律之漏洞逃脱出资责任,同时也兼顾受让人于合同成立之后成为公司股东的身份,基于这种身份应该履行出资义务。因此第三种责任承担模式更合理,在此种责任承担模式下,承当连带责任的受让人可基于不当得利原则要求转让人承担责任,体现立法宗旨:“没有人从自己的过错中获利”。1瑕疵出资股权转让相关问题是个十分复杂的问题,对其研究当前具有很重要的立法指导意义和促进司法裁判公平的现实意义。但限于研究能力所限,本文对于瑕疵出资股权转让合同效力问题的研究只是触其皮毛而已,寄希望更多人关注瑕疵股权转让问题,对该问题进行更深的研究,达到更好的指导公司法完善,统一司法实践的愿望。