本文立足于公司法理论与公司的实际运作论述了我国公司董事会制度存在的主要问题以及从立法上如何完善我国的公司董事会制度。全文由三个部分组成即:从公司治理的角度看我国的公司董事会制度;公司董事会制度模式的比较与借鉴;我国公司董事会制度的立法完善。 论文第一部分阐述了三个重要问题。首先是公司治理的内涵,公司治理是通过规则建立公司经营运作的效率机制,监督机制和激励机制,并相应地在股东、董事、监事和经理的权利、义务中体现出来。公司治理起源于现代公司的产权制度安排,是现代公司制度的核心。其次论述了在公司权力的分配上经历了从股东大会中心到董事会中心主义的历史演变,因而公司董事会制度是公司治理的核心,董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的,是对内管理公司事务,对外代表公司的公司执行机关。最后对我国的公司董事会法律制度进行了分析,我国的《公司法》对董事会的构成,选举规则,董事、董事长和董事会的职责与义务,以及董事会的议事规则等,作了一些原则性的规定。从实践看,我国公司董事会的制度建设处于一个完善的过程中,但存在着严重缺陷,为了充分发挥公司董事会制度的功能,必须从立法上完善董事会制度。 论文第二部分是对国外几种公司董事会制度模式的研究,对照分析出我国的董事会制度应从我国的制度环境出发,充分借鉴经济发达国家的立法经验。 论文第三部分是对我国公司董事会制度立法完善的研究。本文认为董事是董事会的构成成员,董事会的功能是通过董事体现出来的,因此必须首先规范董事的行为,董事行为的规范有赖于董事与公司之间法律关系的明确,我国公司立法应明确规定董事的法律地位。其次是完善董事的民事责任制度,董事违反义务应当承担责任,但我国的公司法对董事的责任规定不完善,重行政责任和刑事责任,而轻视民事责任,对股东和第三人的利益保护不利,因此应加强董事的民事责任。第三,完善董事会、董事权利行使的程序性规则。第四,董事会的独立性是确保董事会正确行使权力的前提,独立董事制度的设立,是促进董事会独立性的重要因素,能够减缓董事会成员对公司控制股东的过度依赖,实现公司内部权力的重新分配,保护公司的整体利益。第五,对于董事会与股