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目前,中国市场的企业并购与整合如火如荼,有国内企业之间的并购,之如华润对啤酒行业的整合;也有跨国并购,之如TCL并购汤姆逊。联想并购IBM如此等等,并购与整合已经成为企业快速扩张和发展的一条捷径。在现代科技时代,企业的合并是必要的。科技在进步,竞争日益激烈,发展规模经营是企业迎接市场挑战的保证。众所周知,企业规模的扩大如果是以自身的经营发展为途径,其过程是极其缓慢的,是难以适应经济发展的要求的。因此,企业合并(如强强联合)则成为一条规模扩张的捷径。当然,这里的企业合并并非是企业的简单拼凑,也不是要回复到“大而全”、“小而全”的企业生产状态,而是在分工明确的基础上进行的合并,是体现优势互补效应的合并。
然而,企业完成并购活动后,虽然商机无限,但也依然蕴含着极高的风险。
并购给企业注进活力,带来机遇,同时也给并购企业所带来新的风险。那么,并够完成后,必须对所并够企业进行充分、全面、有效地整合,才能规避和降低一些风险和压力。比如:收购后的一系列主要的风险包括财务上的风险、经营上的风险和人事文化的风险。这些风险有一些是收购完成前即可以回避的,有些是必须收购完成后才能采取对策的。
针对这些问题,有必要对我国上市公司的并购问题进行实例研究,争取做到理论和实践相结合。
改革开放几十年,中国涌现了一批实力雄厚,锐力进取的企业,如联想、华为和海尔等。中国加入WTO后,中国经济与世界经济融为一体,国内许多优秀企业都有国际化的夙愿。一般而言,企业的国际化进程大多从出口起步,而后是海外新建企业,最后才是海外并购。在这些并购案例中,联想并购IBM PC业务,是一个值得回顾的案例,无论是在并购目标的选择、并购方式的设计,还是并购融资的运作,都有可圈可点之处。
2005年由中国企业联合会主办的2004年度“中国企业十大新闻”推选活动在京揭晓:联想收购IBM的全球PC业务位列第一。中美两家“IT巨头的历史性的、强有力的战略性联盟,是联想国际化的一大步,它代表着中国企业的国际化进程向前迈了一大步。相比新办,并购是企业做大做强的一个捷径。
04年12月8日全球第三大电脑厂商在中国诞生,光荣属于联想。在用12.5亿美元收购IBM全部个人电脑业务后,联想正式成为世界500强企业,联想集团以12.5亿美元收购了IBM个人电脑事业部,收购的业务为IBM全球的台式电脑和笔记本电脑的全部业务,包括研发、采购。至此,联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。联想付出的12.5亿美元包括了6.5亿美元现金和6亿美元的联想股票。此外,还要承担IBM高达5亿美元的“净负债”。根据协议,新联想集团在五年内有权根据有关协议使用IBM的品牌,并完全获得商标、相关技术及分布全球的分销网络,并获得IBM著名的“Think”商标5年的使用权。
那么,联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金6亿美元联想股票”的支付方式?这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢?这里面一个很重要的问题就是--税收,事实上,在任何一场并购案中,并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划,设计最优的成本结构。”
回顾2004年12月8日联想集团购并IBM的PC的前因后果,通过分析税收问题对并购对象选择、并购出资方式和收购融资的影响,指出企业并购过程中税收筹划的重要性。
企业并购是复杂的资本运营活动,它的避税形式也是层出不穷。虽然各企业的具体操作很少公开,但从实践的效应分析,仍然可以得到相当数量的企业避税信息,一般企业通过并购来达到避税的目的主要有以下几种途径:1.采取免税并购;2.利用亏损递延条款;3.杠杆收购;4.以股权收购代替资产收购。
世界范围内并购所涉及的交易额越来越大,大量公司开始通过换股方式来进行并购。我国从1998年清华同方以换股方式并购鲁颖电子,拉开了换股并购的序幕。换股并购有许多不同于现金并购的地方,这也决定了换股并购有许多特殊的财务问题,如股权稀释问题、换股比例确定问题等。我们有必要拟从换股并购与现金并购的不同点入手,找出换股并购的优点与不足及应注意的影响因素,从总体上全面认识换股并购。
税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素,是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。涉及公司并购中的基本税收问题,我们应该针对不同并购形式所对应的税收进行了介绍,并分析了并购同税收之间的关系。为了更好地运用税收优惠政策,为企业的并购行为乃至并购后的经营发展提供便利,给企业带来企业价值的升值,首先需要很好地认识理解税收优惠的政策理论规定。简要地概述了我国并购税收优惠政策的现状。
联想集团公司与IBM公司的并购案例,形成的新联想梦幻组合,代表着联想向国际化发展突破性地迈进了一大步,与IBM形成战略联盟,正一步步走向世界顶级企业行列的过程。为今后研究的“并购中的税收优惠政策”问题提供了实例。税收问题对联想并购在对象选择、资方式和收购融资各方面均有影响,这说明在企业并购过程中,税收筹划非常重要。企业进行并购时一个强有力的动因就是获得税收好处,获得税收好处的途径则主要有企业经营净亏损可以抵税、所得税递延、增加资产折旧额等。获得这些税收抵减的好处,就可以增加企业的净利润,从而增加企业的价值。今后,针对并购中的税收优惠政策的运用的研究应进一步深化下去。