2005年修改的《公司法》在我国确立了股东派生诉讼制度,这对防范董事经营的道德风险、完善我国公司治理无疑具有十分重要的意义。然而,我国新《公司法》在借鉴英美法系股东派生诉讼制度的同时,并没有引进英美公司法上的董事利益法律保护机制,这在某种程度上加重了董事任职的风险与责任,不利于平衡股东、公司与董事之间的利益,不利于董事发挥企业家的开拓创新精神,相反,它将使得董事在面临公司经营的商业风险时顾虑重重、决而不断,被迫采取“不求无功、但求无过”的保守经营策略,这将从根本上妨碍公司的发展和股东利益的实现,违背公司法的效率价值取向。因此,我国目前能否或者如何通过公司法的制度设计,在确保公司经营安全的同时,也能确保公司经营的效率,便是应该引起重视的一个问题。新《证券法》的出台,也加重了董事的法律责任,这对研究董事利益保护机制也提出了同样的要求。在英美公司法上,有保护董事利益的一套法律制度设计,这一制度设计主要由经营判断规则、董事责任保险、董事责任的限制或免除以及董事补偿四项内容构成,其宗旨均在于减轻或免除善意董事因经营决策失败等商业风险导致的民事赔偿责任,以鼓励他们大胆经营、发挥企业家的冒险精神,为处于困境的公司谋求生存的出路。　　本文从英美董事利益保护机制各项具体制度的内涵与作用、历史形成原因、一些值得注意的重要问题,以及能否全面引入我国等方面展开了系统、深入的研究,提出了一些具有创建性的见解,认为董事利益保护机制建立在董事的注意义务基础之上,而我国《公司法》关于董事的注意义务之规定尚不明确和完善,因此,完善我国公司法关于董事注意义务的规定是构建我国董事利益保护机制的首要任务。对于董事利益保护机制的几个具体制度,我们不能采取全盘接受的态度。目前,引进经营判断规则、董事责任的限制或免除以及董事补偿三项制度的条件尚不成熟。因此,暂不宜引进经营判断规则。对于董事责任的限制或免除以及公司补偿这两项制度,可以通过公司章程或者内部规则作出规定,将来条件成熟后可以通过修改公司法,使其成为董事所享有的法定权利。至于董事责任保险制度,在引进(针对《公司法》而言)与完善(针对《保险法》等相关法律法规而言)该制度上,作者是持肯定态度的。不过,无论从法律的完善、公司的治理、还是经济的竞争等方面来讲,未来建立符合中国国情的、具有本土特色的董事利益保护机制必将成为一个必然的趋势。