公司独立人格是公司制度的灵魂。然而,在经济生活中,操控公司从而侵害股东合法利益的案件频发。股东代表诉讼是专门针对公司的合法权益遭受侵害时,公司不提起诉讼或怠于提起诉讼,公司股东以自己名义向法院提起诉讼以保护公司权益的行为,是股东保护公司权益,尤其是中小股东间接保护自身权益的法律制度。我国《公司法》2005年修订时引入这一制度,凸显了立法者对股东尤其是中小股东利益的保护。但这一制度运行于实践仍存在一些问题和缺陷,比如股东代表诉讼中被告的范围,董事、监事及高级管理人员共同侵权时前置程序问题,诉讼时效尚待细化等。本文选取了一起典型的股东代表诉讼案件作个案分析,探讨股东代表诉讼制度建立的法理基础和基本思路。本案的争议焦点主要在股东代表诉讼的被告适格、前置程序以及诉讼时效这三个方面。在股东代表诉讼被告范围的确定过程中,立法制度的设计上既要考虑到股东代表诉讼本身的目的和要求,也要考虑到公司是独立主体,股东代表诉讼实质上是一种补充法律制度,要根据股东代表诉讼的立法理念和目的来确定。前置程序的设置彰显了这一诉讼制度的特殊性,有别于其他民事诉讼,我国不宜对前置程序设置过多的障碍。在股东代表诉讼案件中,其诉讼时效期间的适用也具有一定的特殊性,尤其在时效期间的起算点上。我国《公司法》第151条对于股东代表诉讼的被告范围、前置程序以及诉讼时效的规定尚存在立法不完备之处,因此,本文从案件的分析入手对填补股东代表诉讼制度被告的设定原则、前置程序设置的合理性及诉讼时效认定上对该制度的法律漏洞进行了深入的思考。