上市公司作为我国企业中一个重要的群体,对我国经济的发展起了关键作用。由于内部控制是现代企业管理的重要组成部分,也是企业生产经营活动赖以顺利进行的基础,因此要保持我国上市公司的良好发展,就要重视其内部控制系统建设。本文采用理论研究与实际相结合、图表法等方法,从公司内部控制发展历程为出发点,对国内外内部控制理论进行综合阐述。本文认为内部控制理论的发展经历了内部牵制阶段、内部会计控制和内部管理控制阶段、内部控制结构阶段、内部控制框架阶段以及风险管理阶段五个阶段,并在最新的内部控制理论——风险管理理论的指导下,进行上市公司内部控制系统的构建,最后结合案例进行研究分析上市公司内部控制系统的改进。本文构建的上市公司内部控制系统涵盖了风险管理框架下内部环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息和沟通、监控八要素,以内部控制环境为基础,把控制活动划分为管理层次的内部审计系统、风险管理系统及信息系统的构建和业务活动操作层次的内部控制子系统,操作层次的内部控制子系统,按照目标制定、事项识别、风险评估及控制活动的步骤进行构建,并且增加了内部控制有效性评价系统,使内部控制系统更为完整。本文倡导风险管理框架的重要作用旨在引起社会、政府等有关部门对于风险管理框架下上市公司内部控制系统的重视,并为已经上市或准备上市的公司在内部控制系统构建或改进方面提供可借鉴的参考。