封闭公司股东强制盈余分配请求权研究

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公司是具有独立主体地位,以营利为目的的社团法人。股东投资于公司的最主要目的之一是为获取经济利益,并通常以盈余分配的方式加以实现。因此,股东盈余分配请求权即成为股东权利的核心内容。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定,我国的公司类型体现为有限责任公司与股份有限公司并存的二元结构,由于股份有限公司当中的上市公司股票具有高度流通性,股东可以便捷地“用脚投票”,再加上中国证监会业已出台一系列旨在规范上市公司盈余分配行为的部门规章,所以侵害中小股东经济利益,拒不分配或不合理分配盈余的现象主要存在于有限责任公司和未上市的股份有限公司这两类封闭型公司当中。造成这种现象的成因在于封闭型公司股权结构集中程度高,以及由此带来的“两权分离”程度低,控股股东、大股东遂得以借助“资本多数决”规则滥用股东权利,损害中小股东盈余分配请求权。股东盈余分配请求权有抽象与具体之别,司法实践当中引起争议最大的是抽象盈余分配请求权,亦即强制盈余分配请求权的理解与适用问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释四》)为司法介入公司盈余分配提供了正当性基础。但是由于《公司法解释四》第十五条的规定较为抽象,在司法实践中也产生了诸如滥用股东权利认定标准不一、原告过重的举证责任、司法过分介入公司自治的情况等问题,笔者通过法律检索,对近年发生的强制盈余分配之诉进行梳理与分析,以探析当前司法实践现状,挖掘强制盈余分配纠纷司法实践中存在的问题以提出具体的改善建议。
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