随着中国资本市场的发展,收购与反收购之战在中国愈演愈烈,许多中国公司已经尝试着将国际上流行的反收购措施运用到预防或抵抗外来收购的行为当中。但是由于我国相关立法的缺失和不完善,导致一些与我国现有立法不相符合的反收购措施得不到合理的规制,这可能导致目标公司管理层会不当的利用反收购条款维护自身地位,损害公司与股东利益,目标公司的大股东也可能为实现自己的利益而损害中小股东的利益。所以在引进这些措施前,应当对其在我国法律框架下的合法性予以论证,有选择的引入适应我国现有资本条件的并符合我国立法精神的反收购措施,并进一步对我国法律进行修改完善以尽可能发挥反收购措施的正效应,减少其负效应,这也是本文立论意义之所在。对于上市公司反收购措施在中国的合法性论证,本文分为三个层次:第一层是本文第一部分,重点研究上市公司反收购措施在我国合法性论证的理论基础。包括介绍本文将哪些反收购措施作为研究对象,并将其分为事前预防性反收购措施和事中主动性反收购措施,以便于后文的深入探讨;经过讨论得出我国反收购决策权属于股东大会,这是对后文反收购措施合法性论证的基础,因为只有明确了有权主体,才能进一步探讨其决策内容的合法性;明确了在我国合法性的判断标准,即符合股东利益最大化,没有侵犯中小股东的利益,不违反我国法律法规的其他规定。第二层是本文的第二部分和第三部分,也是全文的主体部分。这一层主要是在前文分类的基础上,将预防性反收购措施和主动性反收购措施的优缺点和合法性予以细化讨论。第三层是本文的第四部分,总结了我国现有立法对上市公司反收购措施的规制状况及存在的不足,并进一步提出了相关立法建议,特别是对一些本身合法但是过度行为可能会违反法律的反收购措施,提出了具体的立法建议。