建立完善的内部控制体系,对保证会计信息质量、保护投资者合法权益、保证资本市场有效运行均有着非常重要的意义。随着对内部控制研究地不断深入,社会各界都意识到内部控制与公司治理是密不可分的,这使得我们有必要思考从公司治理的角度寻求完善内部控制的对策,以期最大限度的提高公司治理的效率。本文试图在借鉴国外内部控制研究理沦的基础上,结合公司治理前沿,在前人的研究成果上进一步创新和发展,通过公司治理与企业内部控制的同一与互动分析,结合从公司治理角度对我国上市公司内部控制存在问题的研究,构建出适合我国公司治理结构的内部控制体系和评价指标体系。本文基于公司治理和内部控制的基本理论以及他们的关系理论,研究了上市公司内部控制的现状并加以分析,在此基础上构建了内部控制体系,进而给出评价指标体系。本文首先介绍了选题背景与研究意义,通过对国内外研究现状的分析,提出了本文的研究方法和研究内容。紧接着介绍了公司治理和内部控制的理论,又指出二者具有同一性和互动性。然后研究了我国上市公司内部控制的现状,并从公司治理角度对其分析。本文的主体部分主要构建了内部控制体系。首先对内部控制体系的构建思路是将内控目标定位于公司治理层面上,其次采用动态的设计,重视人的作用,加强软控制。本文认为内部控制的终极目标是相关者利益最大化,内部控制框架体系主要从控制环境,风险评估,控制活动,信息和内部审计五个方面加以构建,之后又介绍了内部控制评价的标准以及评价的指标体系,最后对兰州黄河内部控制失效案例来加以分析,以验证前面章节所述理论的可行性与实践性。