国有股问题一直是我国股市之痛,占股市总股本三分之二的国有股不能流通,一方面影响了我国股市的正常发展,另一方面也使我国的上市公司的治理结构难以得到完善。如何解决这一问题,国内学术界提出了诸多的建议,如国有股配售、股票回购、协议转让、股转债等,这些方法有其合理之处,但是,亦有两个共同的缺陷,一是适用面过窄且无法根本解决国有股比重过大的问题,二是在国有股定价问题上陷入困境。本文探讨了一种全新的国有股减持的思路,即在合理确定国有普通股和待发行优先股的价格的基础上,上市公司正式发行优先股与国有股东持有的普通股进行交换,同时赋予普通股股东按一定的执行价格购买优先股的期权,换回的普通股形成公司的库藏股票。非国有股东所拥有的这种期权可以自由转让,并在转换结束后的任何期间,期权持有者有权按执行价格从国有股东手中购买优先股并按原转换比例换得公司的库藏股票,同时公司将换回的优先股注销。当所有的优先股被非国有股东收购并转换为普通股,就可以最终实现了上市公司股票的全流通。该思路有三个关键的问题:首先是国有优先股的问题,从国有普通股到优先股的转换,解决了国有股一股独大的问题,有利于公司治理结构的优化;其次是期权的问题,一方面为了实现股票的全流通,赋予非国有股东一个无期限的买入期权,另一方面为了保护国有股东的利益赋予其买入和卖出两个期权;最后,国有股减持作为一种证券化的国有资本重组方式,所以必须关注其中的国有资产流失问题。该思路主要的特点是,减持应当遵循公平的原则,并走一条渐进的道路,分阶段解决国有股的两大缺陷。相对以往学者的观点,第一其适用面广泛,并可在较短的时间内解决国有股比重过大的问题,第二由于期权与优先股的结合使用,使国有股和优先股的定价有了较大的回旋空间,减少了减持中博弈各方的利益冲突,利于问题的解决。2本文正文共有五个部分,结构安排如下:前言部分简单介绍了我国国有股存在的问题及作者的解决思路的特点,为后面章节的叙述作了一个铺垫。第一章,主要介绍了我国上市公司股权结构的现状。在分析现代公司治理结构的基础上,指出了我国的现实与理想存在着巨大的反差,进而提出其主要的原因在于股权结构畸形、股份过于集中,从而导致上市公司权力制衡机制缺位。正是由于这些缘故,国有股减持势在必行。第二章是对我国政府国有股减持举措及理论界主要建议的分析。首先回顾了 1999 年和 2001 年两次国有股减持失败的经历,并指出失败的主要原因定价过高;其次,详细分析了国内学术界关于减持的主要建议,如国有股配售、股票回购、协议转让、股转债等,并一一分析了其优缺点;最后,通过以上的分析,指出国有股减持一项系统的工程,不能希求一蹴而就,而必须走一条渐近的道路,并同时遵循经济公平和社会公平的原则。第三章作为全文的核心部分,详细论述了通过“国有普通股→国有优先股→公众持有的普股”两次转换,最终实现股票全流通的国有股减持思路。该章中包含五个方面的内容:第一方面分析了国有普通股转为优先股的必要性和可行性,并指出其具有优化公司治理结构、减少对二级市场的冲击、增加财务报告信息含量的诸多作用;第二方面分析了国有普通股的转换比例问题,并认为转换后国有股股东对公司的持股比例应当遵循中共中央十五届四中全会的相关精神;第三方面论述了转换过程中国有普通股和优先股的定价问题,指出前者定价应当以二级市场价格和每股净资产为上下限,并根据实际的情况确定具体的价位,而对于优先股而言,关键的问题在于确定股息率;第四方面是关于转换过程中的期权设计问题,国有普通股到优先股转换只是解决了股权结构问题,但是未能实现股票的全流通,因此必须赋予非国有股东一个买入期权,同时为了保护国有股东的利益并保证全流通的最终实现,有必要赋予国有优先股股东两个不同执行价格的买入和卖出期权;第五方面论述了在上市公司年报中增设“优先股变动情3况及股息支付明细表”的问题,主要目的是增加公司报表的有用性并加强对上市公司的监督。第四章是在考虑中国目前国情的基础上,应当关注的几个现实问题。首先,国有股减持作为一种国有资本重组行为,必须杜绝其间可能出现的国有资产流失的现象;其次,分析了转换后优先股的管理问题,明确其管理主体、目标及内容;最后,阐述了转换后期权执行中应当注意的问题,以最终实现股票全流通。本文的主要贡献在于提出了一条全新的国有股减持思路,并通过该方法在优化上市公司的治理结构的同时,最终实现了股票的全流通,这对于我国股票市场的稳定与繁荣及上市公司的健康发展,具有一定的借鉴和参考价值。关键词: 国有优先股 , 股票全流通 , 买入期权 , 卖出期权