有限责任公司的股权转让限制制度,一直是股权转让纠纷中被着重审查的问题,其对于股权转让的重要性不言而喻。然而,面对市场的快速发展,早期我国立法构建的股权转让限制制度已不足以满足现高效、多样的股权转让需求,且自身存在着许多不合理的问题。本文以我国《公司法》第71条为核心,依次介绍了有限责任公司股权转让限制制度的理论基础与我国主要的股权转让限制手段,并重点分析现行手段在立法规定与运用中仍饱受争议的问题。其中,问题集中表现在以下五个方面:第一,针对普遍认为的同意程序可以被股东优先购买权替代问题,笔者认为这是以股东个人决定模式为主导的同意程序造成公司主体缺位的结果,以至于没有发现同意程序与股东优先购买权各自独立的价值,所以提出了肯定公司在股权转让中的独立地位,回归公司机关决定模式的建议。因为股权的转让并非仅是股东转让财产的行为,也是股东退出公司、丧失股东资格与新成员加入公司、取得股东资格的行为,而同意程序的主要价值便在于认可、批准新成员的加入,所以公司是唯一有权主体。第二,针对普遍认为的立法授予股东享有优先购买权的原因,笔者认为并非是基于维护股东人合性的需要,因为在前置的同意程序中,股东集体已经通过会议多数决的方式评估、判断了股权转让带给人合性的影响。所以,其他股东更多是基于自身利益、害怕公司经营成果旁落他人的考虑行使优先购买权,结果否定股东集体对人合性的安排,而这由股东受让股权的结果造成了对立法目的的误会。第三,针对我国现行的股权转让限制手段下通知内容模糊、效率低下的问题,笔者认为不应区分不同限制手段下的通知内容,而应将两限制手段下的通知视为整体,是同时向公司与其他股东发出了通知,但建议增加限制手段介入前转让股东的通知义务,即第一次通知为股东转让意向的通知,第二次通知为关于股权转让合同全部交易条件的通知。第四,针对股权转让限制制度对股权转让合同与股权变动的效力问题,学界已经形成众多不同的理论,本文采取了有效说来理解股权转让合同与股权转让限制制度之间的关系,并认为股权转让顺利通过股权转让制度是股权发生变动要件之一。因为有效说将股权转让区分合同效力与合同履行,认为合同的有效并不带来合同的必然履行,这样的观点既遵循了合同效力判断的一般规则,又在平衡转让股东、其他股东与第三人利益上更为公平。而且股权是相对于公司的概念,在股东资格变更后,受让人才可以向公司主张股东权利。公司是否同意股东资格变更的外在表现形式是股权转让事项是否通过了股权转让限制制度,所以若通过则后续的股东变更登记行为,仅是公司对受让人具有股东资格的宣示;若未通过则说明公司不认可股东资格的变动,公司有权拒绝办理股东变更登记。而经股东通知、登记等行为后股权发生变动的理论,皆忽略了公司通过了股权转让限制制度介入股权变动的事实。第五,针对立法配套的异议股东强制购买制度,笔者认为该制度忽视异议股东的真实意思,让股东陷入了要么同意,要么购买的境地。既无法维护股东人合性,也无法发挥出股权的其他价值。但真正的异议主体不是股东而是公司,应由公司对其反对行为负责。所以笔者在本文第五章介绍了公司回购与指定第三人购买股权制度,以期完善现行立法的缺失。