随着中国企业跨国化发展的不断推进，中国概念股频繁在美国上市，在美上市企业不仅需要遵守国内证券法律法规的规定，同时也要遵守美国相关证券法规的规定。其中，特别需要关注的是美国《反海外腐败法》，该法案目前已成为所有在美国开展业务、发行证券的跨国企业最为忌惮的美国法律之一。因此，如何全面、正确地理解美国《反海外腐败法》对在美上市中国企业的合规性运作，避免受到巨额处罚有着极为重要的意义。2012年11月14日，美国司法部和证劵交易委员会共同发布了反海外腐败法的最新指引。该指引综合了近年来的司法实践，对《反海外腐败法》中的诸多内容和条款进行了解释和说明，为上市公司合规性运作提供了更为清晰的指引。本文试图通过对美国反海外腐败法最新指引进行解读，并结合相关的典型案例对《美国反海外腐败法》进行分析和探讨，为在美上市公司合规性运作提出自己的一些思考和建议。本文除导言外，共分四章。第一章是结合最新指引的介绍，对美国《反海外腐败法》的制定背景、修订情况和实施现状进行阐述，同时介绍了反海外腐败法最新指引的出台背景和基本框架。第二章是根据最新指引内容，分析《反海外腐败法》中关于反贿赂条款的相关规定，并将其主要条款归纳为四方面的内容：一是《反海外腐败法》对适用主体的认定；二是《反海外腐败法》对主观方面的认定；三是《反海外腐败法》对于行贿行为及对象的认定；最后是《反海外腐败法》对行为标的的认定。在解读指引中的相关概念时，文章还结合案例进行了分析和讨论。第三章是根据最新指引内容，分析《反海外腐败法》中关于会计条款的相关规定和法案的主要处罚措施。会计条款主要包含账务和记录条款、内部控制条款两方面内容，并结合案例进行了详细分析。同时，本文在阐述《反海外腐败法》关于法人归责原则的基础上，简述了法案的主要处罚措施，包括刑事处罚和民事处罚两类。第四章是结合上述对《反海外腐败法》的分析，概括近年来美国《反海外腐败法》的发展趋势，为我国在美上市公司合规性运作提供一些启示。