管理层收购(Management Buy-outs,简称MBO)在美国和欧洲发展已有三十多年的历史。不同于西方发达国家,我国MBO起步稍晚。1997-2003年,我国迎来了管理层收购的高潮,然而在众多实施了MBO的公司中却出现了许多负面影响。2003年,财政部紧急叫停了MBO。然而,在实际应用中,各种“隐形”、“曲线”MBO被创造性地运用于躲开政策的限制。在国家政策的调控与企业自身需求的发展下,管理层收购成了一个探索性的话题。鉴于我国目前的市场环境与制度环境,不能照搬国外的经验。因此,本文在我国实际的市场环境和制度环境背景下对亚星化学MBO进行研究,不仅可以丰富我国管理层收购的相关理论,同时也可以为我国的产权改革实践提供一定的参考。文章主要运用文献分析法和案例分析法对管理层收购和利益侵占进行了较为详细的剖析,并结合处在我国特殊市场和制度背景下的亚星化学MBO进行案例分析。在具体的案例分析中,文章首先介绍了亚星化学的基本情况及亚星化学实施管理层收购的途径;其次,文章运用统计分析法详细地分析了管理层在完成收购之后陆续利用关联交易、资产转让、担保和资金占用等方式长期侵占上市公司的利益;再次,剖析了管理层对上市公司进行利益侵占后,出现了公司利润连续下滑、公司整体质量降低、中小股东利益受损以及投资者热情持续低迷的情况;最后,总结了管理层完成收购后对上市公司造成利益侵占的原因,其具体表现在公司股权制衡结构失效、公司治理结构缺陷、信息披露不透明以及外部监管不完善等。管理层收购作为一种特殊的激励手段,能够降低代理成本、激励并约束管理层、改善经营状况以及推进公司成长与提高资源配置效率。然而,在本文的研究中,管理层收购并未能实现改善公司经营状况、提升股东财富的愿望。相反,在本文的案例中,管理层顺利地利用了MBO,巧借其交叉任职和内部管理的优势,不断地通过关联交易、担保、资产转让和资金占用等方式长期侵占上市公司的利益,导致了国有资产的流失,给上市公司造成了不可挽回的损失,同时也损害了中小股东的利益。因此,结合上述分析,提出以下建议:首先,完善上市公司管理层激励体系;其次,优化公司治理结构;再次,加大上市公司信息披露力度;最后,强化中小投资者保护机制。