对于董事的受信义务问题，国内外研究已经很透彻。然而，这些研究主要都是围绕公司成立之后，在公司处于有偿债能力情况下，董事对公司或者说对所有股东负有受信义务的内容和操作进行的探讨。而笔者选择“无偿债能力公司的董事受信义务，，课题的着眼点在于探讨公司实际上处于或者临近无偿债能力即资不抵债或者不能够返还到期债务时，董事对公司负有受信义务的转变——即董事仍然对公司整体负有受信义务，不过这时其具体的义务对象发生了改变，董事在这时基于公司整体利益，对债权人负有受信义务。 按照公司法的一般原理，公司董事为所有股东利益而对公司财产享有控制和管理的权利，其地位相当于信托法中的受信人，所以，公司董事对整个公司或者所有股东负有受信义务，必须对公司承担注意义务和忠诚义务。按照汉密尔顿教授对董事受信义务的分类，董事的受信义务分为注意义务和忠诚义务。与股东因为投资享有公司的所有权相反，债权人的利益由公司和债权入之间签订的合同进行规范，董事对债权人不承担任何的受信义务。然而，这种情况在公司事实上处于或者临近无偿债能力时，发生改变。即当公司无偿债能力时，也就是当公司不能支付到期债务或者其负债已经超过资产的情况下，董事基于公司整体利益，对债权人负有受信义务，必须在其经营管理中，考虑债权人的利益。因为当公司处于无偿债能力情形时，董事仍然是公司的受信人，由于股东的所有者权益毫无价值，不足以清偿债务的公司剩余财产都要被用来清偿债务，债权人成为了拥有公司最终经济利益的权利人，董事实际上控制的公司剩余财产都将属于债权人，由于债权人在公司没有进入破产程序前并没有真正的权利影响公司董事的行为，而董事拥有大量的权利去影响公司的经营和决定债权人命运，为了保护债权人的利益，有必要使董事基于公司整体利益，对债权人负有受信义务。 除序言、结语外，本文以特殊的公司，特殊的受信义务以及特殊的诉讼为主线分为四大部分： 第一部分阐述构建无偿债能力公司的董事受信义务的必要性。从以下三个方面论述：首先，公司股东、董事和债权人之间存在的代理成本在公司处于无偿债能力时，将使债权风险增大。其次，债权人在现行机制下能够采取的保护措施不足以保护其利益。最后，我国破产法、民事诉讼破产程序和公司法的现行规定无法确实的保护债权人的利益。 第二部分阐述应如何构建无偿债能力公司的董事受信义务。分为理论依据、如何分辩公司无偿债能力(包含公司不能支付到期债务和资不抵债)、公司在什么时候属于无偿债能力公司、受信义务的内容(注意义务和忠实义务)、受信义务的主体范围(董事的范围和债权人的范围)、诉讼问题(诉讼条件、诉讼当事人、诉讼结果以及诉讼时效)以及无偿债能力公司的董事受信义务与债的保全中的撤销权、公司法人人格否认制度的联系和区别七个小节。 第三部分阐述相关国家的司法实践，主要述及美国和英国的司法实践和立法规定。第四部分提出无偿债能力公司的董事受信义务的立法建议。