证券市场是市场经济的宠儿，同市场经济一样，其发展离不开法治的保障。保护投资者合法利益是证券法的根本目的也是证券市场发展的基础。虚假陈述是证券市场上多发的侵权行为之一，其严重损害了投资者合法权益，不利于证券市场的健康发展。法国法谚曰：“无救济，无权利”。为保护投资者利益，对虚假陈述行为人予以法律制裁实为必要。虚假陈述的法律责任包括民事责任、行政责任和刑事责任。这三者是并行不悖的，分别从私法和公法的角度对虚假陈述予以规制。在民事责任、行政责任和刑事责任之间的一个基点是民事责任优先。本文就虚假陈述之民事责任的实体问题中的虚假陈述行为的认定、行为主体、民事责任的归则、赔偿范围和损失的计算进行探讨。文章正文包括四个部分： 第一部分是对虚假陈述行为的认定。虚假陈述是指证券信息披露义务人违反信息披露义务，在提交或公布的信息披露文件中作出违背事实真相的陈述或记载。其具体形态包括不实型虚假陈述、遗漏型虚假陈述、误导型虚假陈述和错误预测。虚假陈述行为是侵犯投资者“证券信息知情权”，进而侵犯投资者财产权的特殊侵权行为，其具有较严重的危害性。由于虚假陈述违背民法诚实信用的基本原则，侵犯投资者的财产权并造成证券市场效率低下，因此，对其追究民事责任是完全必要的。 第二部分是虚假陈述行为主体。虚假陈述的主体是违反法定信息披露义务进行虚假陈述的行为人，应承担虚假陈述责任。在分析国内外相关立法规定的基础上，笔者认为我国《证券法》对虚假陈述主体的规定存在明显遗漏。虚假陈述行为主体应包括：发起人和发行人(或上市公司)；上市公司控股股东等实际控制人；承销商(保荐人)及其负有责任的高级管理人员；中介服务机构及其直接责任人；上市公司内部负有责任的高级管理人员。 第三部分是虚假陈述民事责任的归责。在确定虚假陈述的民事责任时，首先要确定被虚假陈述的信息是否具有重大性。笔者认为在确定虚假陈述行为是否具有重大性时应采用“被虚假陈述的事实使理性投资倾向于认为该被虚假陈述的事实在其作出投资时产生了实质性的影响”这一标准，对此，我国《证券法》应予以明确规定；在归责原则上，对发起人和发行人(或上市公司)实行无过错归责原则，对其他行为主体实行过错推定归责原则。我国《证券法》(2005年修订)对上市公司的控股