公司所有权和控制权的分离下,委托代理矛盾逐渐成为现代企业治理的核心内容。股权激励对于缓解所有权和控制权间的矛盾起到了显著作用。但是,由于我国上市公司股权相对集中,以及监管机制不完善、信息不对称、经理人自利行为的存在,一些股权激励最终变成管理者寻求利益的工具。过去的研究大多聚焦在股权激励的方案设计以及对公司绩效的影响,有关其背后利益侵害的案例分析较少。深入研究近年来我国上市公司股权激励案例可以发现,出现了许多名为股权激励实为向管理层利益侵害的案例,上述问题已引起广泛关注。在此基础上,本文将研究主题定为上市公司股权激励背后的利益侵害,结合中国基本国情提出相应建议,希望通过合理安排股权激励,保护外部投资者的利益,促进企业平稳快速发展。本文研究发现:(1)股权激励背后的真实动机会对执行效果产生不同程度的影响。富春环保本次股权激励存在管理层谋取私利的福利动机。(2)从契约要素设计、公告前披露利空消息、实施过程中的应计盈余管理以及股权激励后的高送转行为,可以得出富春环保股权激励背后确实存在高管利益侵害的行为。(3)股权激励中的利益侵害行为,不仅会对损害中小股东的利益,也会对公司长期业绩造成负面影响。因此本文最后从股权激励方案设计以及内外部环境三个方面提出相关建议,对于改善公司治理结构以及提升激励计划的有效性具有一定的理论与实践意义。