管理层收购(Management Buy-outs,简称MBO),是指管理层利用自有资金或通过外部融资购买本企业的股份,改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,对企业进行重组并获取预期收益的一种收购行为。MBO兴起于20世纪70、80年代的欧美国家,并逐渐演变为全球趋势。它是明晰产权、提高资本市场运作效率、降低委托代理成本,完善公司治理机构的有效手段之一。1999年“北京四通”的MBO,拉开了中国企业MBO的序幕,到2009年“新浪”完成MBO。十年来,MBO在中国不断地成长、发展和完善。MBO在我国不仅是改变公司股权结构的一种重组行为,也为解决我国国有企业所有者缺位及国有资本从竞争性行业逐渐退出提供了一条有效途径。但是,由于受我国证券市场发展的制约,上市公司的股票还没有实现全流通。MBO在实施和操作过程中引发了一系列备受争议的问题,其中定价问题最为核心和敏感,它是防止国有资产流失,保护中小股东利益的焦点问题。本文正是围绕我国上市公司MBO的核心问题——定价问题展开研究的,综合使用了文献研究、对比分析和实例验证三种研究方法。首先回顾MBO的发展和相关的基础理论,对中外MBO定价方式做了对比。通过国外企业MBO的定价实践,试图为解决我国的定价问题提供一些指导和借鉴,同时分析了我国上市公司MBO定价过程中出现的一系列问题:如定价依据不合理,管理层历史贡献没有考虑、忽视控制权收益、缺乏中介机构参与和有效监管、运作过程不透明等等。接下来对目标企业的基准价值、管理层贡献、控制权收益进行量化,构建MBO定价模型,然后以“浪潮软件”为例对定价模型进行验证,并与实际交易价格进行对比,检验模型的实用性。最后,提出了规范上市公司MBO定价的合理化建议。随着股权分置改革的深入和股票全流通的逐步实现以及资本市场的逐步完善,上市公司的股票必将会实现同股同权同价,为MBO定价机制提供一个良好的市场环境。