设立中公司民事合同责任是一种在公司有效成立前的合同责任，这类合同的签订具有必然性。设立中公司合同的民事责任承担问题关系到市场经济交易的顺利进行和社会公平机制的建立，同时影响到各交易主体的切身利益，引起世界各国的普遍关注。我国在最新颁布的《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）中有所提及，但是对设立中公司概念的界定仍然模糊，对设立中公司这类主体是否具有民事主体资格仍然没有做出明确的回答，对司法实践活动的指导仍然具有不确定性，同时在理论研究方面对设立中公司这类特殊主体的关注也相对欠缺，因此，研究设立中公司民事合同责任承担问题具有重大指导意义。本文分为三部分，从不同层次分析了设立中公司及其签订合同的责任承担。第一部分是对设立中公司法律地位的探讨。该部分首先对设立中公司概念进行了探讨，希望据此正确把握设立中公司的内涵：设立中公司特点是具有起始时间，以完成一定任务为目的，不具备法人资格的组织体，但是具有团体性。通过借助某造船厂合同案分析了设立中公司在我国现有法律框架下所处的法律地位。第二部分分析了设立中公司民事合同的表现形式及归责。设立中公司合同责任承担具有复杂性，该部分通过某造船厂合同纠纷案、贵都休闲浴场有限公司设立案、汽车租赁公司设立案三个典型案例，对以设立中公司名义签订合同的归责、以拟成立公司名义签订合同效力及归责、以个人名义为公司利益签订合同的归责进行了系统的分析。从而更加全面的认识设立中公司合同的主要几种形态，并通过典型案例的分析为第三部分分析我国现行公司法的相关规定作了铺垫。第三部分是本文作者针对我国设立中公司民事合同责任制度构建。该部分阐述了我国公司成立前合同在制定法上的现状及缺陷，并提出了完善我国公司成立前合同相关规定的价值取向，即交易安全和经济效率，并提出了我国对以设立中公司名义签订合同、以拟成立公司名义签订合同、以个人名义为公司利益签订合同的归责完善的举措，并在最后建议我国引进公司法判例制度，以此弥补我国成文法上的不足。合理解决设立中公司民事合同责任承担问题，不能仅仅依靠合同法的相关规定，应该根据调整商事关系的需要，在公司法的框架下，以交易安全和经济效率为原则，设立一种特殊的商事规则，以平衡公司发起人、设立中公司和第三人之间的利益，从而达到保护交易相对人的安全预期，促进我国公司法的发展和市场经济的繁荣。