随着文化产业数字化发展战略推进,新型文化企业和文化消费模式被市场所关注,数字出版、数字娱乐等产业进入大众视野。国内互联网游戏行业从快速增长时代逐渐跨越至用户存量时代,市场竞争日趋激烈,获取用户成本不断升高。由于游戏研发周期较长,生命周期相对于其他制造业产品较短,因此许多企业选择并购方式来快速增加市场份额。互联网游戏公司作为典型的轻资产企业,核心资产账面价值难以公允显示未来企业市场价值,因此并购过程中双方通常会引入对赌协议,降低双方信息不对称,对标的企业产生激励作用,减少并购风险。然而交易中不合理设置对赌协议并不能给高溢价、高商誉的并购案合理保障,当标的企业未达到约定目标时,上市公司通常发生巨额商誉减值,最终损害投资者利益。本文选取st艾格2014-2017年期间两起并购案例,从对赌协议作用机制出发,通过并购绩效反映案例公司对赌协议效应,最后基于对赌协议设定建议,以此给互联网游戏企业并购中运用对赌协议提供相关参考。首先梳理了对赌协议相关概念、对赌协议动因、对赌协议与并购绩效的相关文献。得出结论对赌协议作用机制可以从交易阶段和整合阶段体现。交易阶段并购带来了短期积极的市场反映,同时对赌协议调整后获得证监会审核通过,推进了交易进程。但并购溢价率仍处于行业平均以上。整合阶段,采用财务指标分析法对2011-2020年案例公司进行整体评价,结合游戏业务具体指标,研究发现对赌协议激励效应并未体现。从业绩目标、奖励对价和补偿条款三个角度对案例公司并购案对赌协议合理性进行分析,对赌协议的设置缺陷让其无法发挥积极效应,最后提出对赌协议设置相关建议。本文以单一案例为分析目标,采用了理论分析与案例结合的方法得出以下结论。从对赌协议条款设置来说,案例公司盲目制定高额承诺值易导致业绩不达标,以单一指标衡量的对赌协议风险更大。同时并购中使用对赌协议可能会给企业带来短期的市场利好,但并没有提高企业的长期绩效。在此基础上本文提出建议,对赌协议签订前,企业应该要对企业外部环境和标的企业进行详细调查,对赌协议条款设置合理,对赌协议签订后关注管理层经营行为,避免管理层谋取私利盈余管理行为。政府加强对市场的监管,完善对赌协议细则,营造良好环境。