股权转让可谓公司法中最为普遍与多见之行为,从开始的设立中公司即存在此行为,伴随于公司的设立、变更乃至消亡。学界与实务中对此研究可谓汗牛充栋,对于股权善意取得的研究近期也有一定进展。但研究者或从善意取得有无存在的必要性及善意取得的构成要件着手展开分析,抑或以善意取得的类型即股权多次转让与冒名隐名股权转让角度进行分析,甚少有学者从一股二卖与善意取得适用之关系角度展开研究。一股二卖虽仅为股权转让中的一个分支,但因其所涉主体与情形的多样,更存在争议性,因而更具研究价值。笔者拟以一股二卖为研究主题,详析一股二卖的脉络与缘起,进而探究一股二卖的原因,明析股权变动的节点,深入分析一股二卖与善意取得的关系所在。本文除引言外,包括五部分,具体论文逻辑结构如下:第一部分为一股二卖制度概述。首先介绍一股二卖的含义,这是研究问题的前提;其次阐述一股二卖产生的原因。包括股权处分行为与原因行为相分离,出让人追求商事利润最大化,商事外观信赖对受让人的影响及股权转让手续的不严密四个方面。最后归纳并总结一股二卖的主要类型。第二部分介绍一股二卖研究的前提条件:股权移转问题。根据《公司法》第32条的规定,股权移转采双重主义。登记对抗主义,导致实践中出现适用难题,本章通过确定节点,详细分析合同生效、通知到达公司、变更股东名册及工商登记的法律效果,得出通知到达公司为股权变动节点的结论。第三部分探讨一股二卖与善意取得问题。首先分析《公司法司法解释(三)》第27条存在的问题;其次,介绍截然对立的两派学说,进行理论梳理;最后得出结论:商法上的外观主义足以解决此类问题,善意取得制度并无创设与适用的必要。第四部分分析一股二卖的法律后果与责任承担。根据两个买卖履行的手续不同,区分为四种情形,通过分析股权归属明确责任问题。责任承担主体包括转让方、公司、实际控制人及交易方自己四方,实现未获取股权方的救济。第五部分论述一股二卖制度的完善。提出改进的建议:包括明确通知公司为股权变动的唯一节点,规定受让人的法定查询义务,借鉴德国法上的权利人的可归责性与三年保护期的相关规定。