定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者(一般是十名以内)以非公开方式发行股份的行为。到目前为止,作为主流融资方式之一的定向増发很大程度上解决了我国企业的融资难题,但不能否认的一点是增发过程中存在的问题也比较严重,突出表现为非公开发行时大股东以过高的折价率对增发股份进行了认购。过高的折价率降低了融资效率,侵害了上市公司中小股东的利益,威胁到资本市场的正常发展。本文首先通过定向增发中的财富分配模型对利益输送程度进行了界定与衡量,在对利益输送界定的基础上,从股权结构的角度分析大股东利益输送的制约因素。本文选取2006-2016年沪深两市A股实施完成的定向增发公司作为研究样本,分析定向增发中大股东的利益输送行为。通过对财富分配模型假设条件的宽松化处理,提出本文的理论模型,同时对定向增发过程中大股东的利益输送进行了界定与衡量,描述性统计和单变量检验结果发现定向增发后大股东的持股比例普遍在原有基础上有一定的提高,定向增发的平均折价率27.28%,说明大股东才是定向增发的实际获益者。通过多元回归分析及稳健性检验我们发现,大股东通过过高的增发折价率实现了利益侵占的目的。在此基础上,本文进一步在LLSV模型(2002)的基础上,引入股权结构变量,从股权结构的角度,对造成大股东利益输送的因素进行了分析。研究发现,较高的第一大股东持股比例在一定程度上表现出大股东与其他中小股东的“利益冲突”的一面;其他大股东的股权制衡对第一大股东利益侵占的制约效果明显;股东属性会对股权制衡作用的发挥起到一定影响,具体来说,当第一大股东和第二大股东均为非国有性质时股权的制衡效果最好。本文结论对监管部门进一步完善定向增发监管政策有一定的借鉴意义。