公司治理理论越来越成为全球研究的重点，而剩余索取权安排又是公司治理理论的核心。委托-代理理论和利益相关者理论对剩余索取权安排的研究代表了学界相关理论的主流观点。前者认为，剩余索取权天然地应该赋予非人力资本的所有者-股东，后者则认为剩余索取权的安排应考虑利益相关者各方的利益。但他们在解释现实中的企业剩余索取权安排时都遇到了问题。 本文的研究突破了上面两种理论分析框架，认为人力资本和物质资本都是人们进行投资的工具，剩余索取权安排的目的在于保障投资者收益，促使投资者签定要素使用权交易合约。投资者都是在收益最大化原则下进行投资，但因为投资者风险倾向和收益预期的不同，可以通过剩余索取权安排来平衡投资方的利益，以最大化公司的价值。 在文中，我们给出了人力资本和物质资本投资的收益函数。在此基础上分析了影响人力资本和物质资本投资的约束条件和影响收益函数变动的因素。对双方最重要的约束是其资本的机会成本。只要投资收益大于机会成本，人们就会参与要素使用权的交易。资本的机会成本的大小依赖于资本市场、人力资本市场完善程度。产品市场的竞争程度起着对人力资本实际投入的衡量作用，间接地改变了收益函数的形状。公司的资本结构、法律环境、人力资本的性质等也影响了资本投资的收益，对此我们也进行了详细的分析。 无论是外部治理还是内部治理，本质上都是在寻找一种合理的剩余索取权安排。在市场环境影响下，这种安排会使投资方在最大化自己投资收益前提下，同其他投资方达成要素使用权交易。 最后，我们选取三种不同但是成功的公司治理模式来验证上面的研究，他们分别是美国、日本和韩国企业公司治理模式。同时，结合我国企业制度的现况分析了我国国营上市公司治理问题，并给出了自己的建议。