公司清算是公司在出现法定清算事由后,终结其与所有利益相关方的债权债务关系,从而有序退出市场流程中必不可少的法律程序。由于初期我国法律在股东清算责任方面的空缺,造成有限责任公司股东在公司出现清算事由时或是故意或是过失而怠于履行清算义务,由此产生了大量的“僵尸公司”。针对此问题,2008年出台的《公司法司法解释（二）》规定有限责任公司股东负有清算义务并且在不当履行义务情形下承担相应的清算责任。然而,由于司法解释对于清算责任主体、责任认定及承担等方面规定的不明确、不合理,矫枉过正,又催生了一批“职业债权人”,大量低价收购针对未清算有限责任公司的长年债权,然后针对全体股东提起连带清偿责任之诉。有的人民法院出于保护债权人利益的考量,僵硬适用法条,造成“小股东对公司债务承担远远超过其出资数额的责任,导致出现利益明显失衡的现象”。近来,从《民法典》的条文和《九民纪要》的精神来看,欲对上述利益失衡的现象予以规避。然而,其中的规定或是过于原则,或是不全面。有鉴于此,本文基于此等最新规定,从责任的主体、行为和承担三个方面针对有限责任公司股东怠于在履行清算义务情形下所应承担的民事责任进行了论述。首先,以清算义务人的概念为基础,从股东有限责任原则、平衡各相关方利益、权利与义务一致性的角度阐述有限责任公司由股东作为清算义务人具有正当性。基于该正当性理论,将有限责任公司承担清算责任的主体范围限定为控股股东,而非全体股东。其次,本文对股东怠于履行清算义务行为的法律性质进行了探讨,在逐个分析了学术界的三种主流观点后,认为债权侵权说更为合理。随后,在确认清算责任的性质属于侵权责任的基础上,提出了对于股东怠于履行清算义务行为、损害结果、因果关系、主观过错四个责任要件的认定标准。最后,就股东怠于履行清算义务民事责任的承担,公司及非清算义务人股东也可直接依据《民法典》第70条作为请求权主体,要求清算义务人股东承担补充赔偿责任或连带清偿责任方式的清算责任。举证责任倒置的分配规则更加有利于保护请求权人的利益,而清算义务人股东也可基于《九民纪要》中明确的免责事由来免于承担部分或全部的清算责任。