重组，即企业的资产重组，是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本进行的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源以对付日益激烈的市场竞争的经济行为。重组可以以多种形式进行，并购是资产重组的主要形式。并购包括兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并，是通过企业资本所有权的有偿转让，由一个企业对另一个企业进行吞并，接收和控制的企业重组行为，其实质就是优势企业通过获得产权，活化劣势企业无效的存量资产，以实现社会资本的集中；而收购，是指一家企业购入另一企业一定比例或全部股权，以获得对该企业控制权的交易行为。 由于世界济形势、我国宏观经济政策及自身经营管理方面的影响，上市公司面临多方面的困难，经营业绩普遍下滑。世界经济史上方兴未艾的第五次并购浪潮不可避免地对正在走向市场化的国经济产生示范性影响。中国上市公司作为国有企业的骄子自然要抓住机遇，总结西方发达国家企业并购的经验，为克服自身种种弊端而去进行多方面的尝试。1993年9月份“宝延风波”（深宝安收购延中实业）及随后的“万申事件”（深万科收购申华实业）拉开了我国上市公司并购的帷幕，我国的证券市场开始进入了一个更高的发展阶段。党的“十五”大召开，“规范破产、鼓励兼并”成为政策导向后，企业并购作为国有经济实行战略调整的重要手段，在全国各地迅速展开，并取得了显著成效。并购重组也成为上市公司摆脱困境、壮大实力的有效手段。 实践证明，上市公司借助证券市场这一高效载体进行资产的并购重组，有助于摆脱困境，培育新的利润增长点。我国的证券市场是在中国特有的社会经济环境中，基于深化国有企业改革的需要，化解国有商业银行——国有企业的 ”vx，’ 债务链风险而建立和发展起来的，作为证券市场核心的上市公司脱胎地传统体 制下的国有企业，在中国特有的政治经济环中，不可避兔地带有计划经济体制 下的各种印记，这决定中国上市公司并购的动因、上市公司的现状及其并购均 带有鲜明的中国特色，上市公司并购重组中存在许多发达市场经济体制下不曾 遇到过的问题，如并购的动机之一是为了消灭亏损，政府的“拉郎配”行为， 国有股和法人股缺乏流通性等。参照发达市场经济国家的企业并购，本文分析 了这些特色，主要探讨了上市公司并购重组中存在的一系列问题，并就解决这 些问题提出了对策建议。