现代公司制度下，公司治理的重要性毋庸置疑，专家和学者们一直在对其进行深入的研究，公司业绩是通过公司治理实现的，公司内部治理结构的合理性影响着公司业绩的提高。同时由于基金业的快速发展以及基金重仓股对公司业绩的显著贡献，以基金为代表的机构投资者正在成为我国股票市场的主要参与者，也将成为推进上市公司完善治理结构的突出力量。　　 本文在对上市公司治理和泊理结构的国内外理论综述和比较的基础上，重点研究基金重仓股上市公司的内部治理结构，具体研究内容如下：　　 1、系统梳理了国内外的上市公司治理和治理结构的理论研究成果，通过概括公司治理结构的内涵、基本特征、功能、类型以及内部治理结构机制，说明公司治理结构对公司和市场经济发展的重要性和现实性。　　 2、比较分析国际上典型的四种公司治理模式各自的特征，对不同类型公司治理结构的趋同现象，要结合我国的实际，在借鉴基础上的现实选择更有利于我国内部治理机制建设。　　 3、引入基金、基金重仓股，分析以基金为代表的机构投资者投资对公司内部治理结构的影响。基金重仓股的发展是资本市场完善的客观要求，而且我国上处在市场经济的转轨期，本文针对地研究基金重仓股上市公司的内部治理结构具有强烈的现实意义。同时对我国上市公司在内部治理结构方面存在的缺陷，分析其产生原因，为本文的研究提出现实的要求和需解决的问题。　　 4、重点分析影响公司内部治理结构的股权结构和董事会结构，在对基金重仓般和非基金重仓股的上市公司内部治理结构变量进行统计描述分析的基础上，得出两者的差异变量，便于在实证研究观察这些变量与公司绩效指标间的相关系数和回归系数，同时说明基金择股投资的行为特征，为以基金为代表的机构投资者和一股的投资者合理的选择股票提供依据，—定程度上验证了中国证券市场的羊群行为的真伪性。　　 5、提出假设并设置变量，构建多元回归模型，对各解释变量与绩效指标进行描述性统计分析、运用统计软件进行相关性分析和多元回归分析，得出内部治理结构的殷本结构、股权结构、董监事会规模等对公司绩效有着不同程度的影响，总体上看，上市公司在不断改善自己的内部治理结构，提高治理水平。而董事会召开次数、董监事持股比例与绩效的正相关性没有通过多元回归模型检验，—定程度上说明了这些指标对公司绩效的影响作用没有引起重视并得到发挥。　　 6、分析基金重仓股上市公司的内部治理结构的合理性、有效性。对公司内部治理结构中仍然存在的问题，根据当前我国国情，针对性的提出合理调整股权结构、增强董事会独立性和完善监督机制和激励机制的优化建议。