董事责任保险制度是一种董事和高级职员利益的保护机制,在英美国家已有70多年的发展历史,形成了一套比较完整的法律规范体系。它有效地化解了董事对第三方的民事赔偿责任风险,从而减轻董事和高级职员的责任,使其在公司的经营活动中更好地发挥作用。在强调和注重保护股东权益的同时,国内的董事亦将面临更大的职业风险,我国的董事责任保险是由保险公司于2002年首先提出的,为了平衡董事的权利义务,在中国发展董事责任保险是必要和可行的。从发展的过程来看,一个国家董事责任保险的发展水平与该国关于董事责任的相关法律制度紧密相关。因此,笔者在简要介绍董事责任保险之后,从董事责任保险产生的法理基础即董事的义务与责任入手,对董事责任保险制度进行法理分析,包括董事责任保险的法律性质、存在的法律基础以及董事利益的保护问题,为董事责任保险的存在发展提供了理论基础,并以此为逻辑原点研究这一制度的内在动力。然后结合西方各国的立法及应用规则,详尽分析了董事责任保险合同主体、承保范围等诸方面的法律规定。最后,从宏观上,结合我国目前经济发展状况以及立法的现状,笔者提出了完善董事民事责任和民事诉讼程序的若干建议,从而构建我国董事责任保险的发展战略。本文重点探讨了董事对第三人的民事赔偿责任,主要包括董事对股东和债权人的民事赔偿责任;在董事民事责任的立法建议上,我们亟需完善董事的注意义务,要判断董事的某种行为是否满足注意义务的要求,有必要引入英美法系由判例法衍生出的经营判断准则;在完善董事责任形式上,重点加强对董事民事责任的规定;在责任相对方的规定上,应当不仅有董事对公司的民事责任,还包括董事对第三人的民事责任,倡导董事民事赔偿制度优先;同时应加强对董事利益的法律保护,合理减免董事责任。