经过多年的发展,公司制度逐步成熟,公司已成为现代社会市场经济活动中最重要最活跃的市场主体。公司在发展过程中除了经常会遇到融资、竞争、劳动人事纠纷、政府监管等外部问题,也会因其内部股东、董事之间的分歧与对立而导致公司的管理能力、执行能力下降,对公司产生不良的影响,甚至侵害股东、董事的利益。这种现象学术上称之为公司僵局。2002年2月赵旭东教授在《人民法院报》发表了一篇题为《公司僵局的司法救济》的文章后,国内法学理论界开始研究公司僵局。2005年《公司法》的修订,首次规定了公司僵局的司法介入制度,将司法解散公司纳入立法范畴,为打破公司僵局提供了法律依据。随后司法实践中司法解散公司的案例陆续出现,然而相同情形下各地的判决却存在差异,说明法律的适用性与统一性存在一定缺陷。公司僵局主要表现为股东会僵局、董事会僵局、监事会僵局等公司内部僵局,其中董事会僵局作为常见僵局越来越受到学术界的关注。我国《公司法》设立的强制股权置换制度和公司解散制度在公司僵局破解方式的基础上为公司董事会僵局破解提供了路径,《公司法司法解释(二)》对司法解散公司进行了详细具体的规定。然而这两种方式过于简单粗暴,本文拟从以下几个方面进行探讨,以寻求更温和的解决方式:第一部分,公司董事会僵局概述,包括公司董事会僵局界定、特征、原因分析、产生的危害。公司僵局主要表现为股东会僵局、董事会僵局和监事会僵局,最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(二)第一条将董事会僵局表述为“公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难”。董事会僵局作为股东会僵局的延伸,研究其形成原因对解决公司僵局具有特殊意义。董事会僵局形成的原因有制度性原因和非制度性原因。制度性原因主要是对在我国《公司法》框架下形成的各种制度能够引起公司董事会僵局的分析,非制度性原因是对《公司法》范畴之外的能够引起公司董事会僵局的原因。公司董事会僵局虽然是在法律范围内产生的,但仍然存在一定的危害,对内包括公司本身、股东、公司员工产生危害;对外包括债权人、政府以及社会公益产生危害。第二部分,我国董事会僵局救济措施考察。根据我国公司法的现行规定,归纳出自力救济和公力救济的几种方式:股权转让、减少注册资本、股权强制收购,并对这几种方式进行分析评论,寻找其中的不足之处。如果股东会不能通过股权转让、减少注册资本的方式解决公司僵局,那么法律唯一能够做的,就是让双方股东彻底分离:一是股权强制收购;二是解散公司。但这两种法定救济方式的适用范围有较大的限制,而且存在很多缺陷。总的来说,国内董事会僵局救济措施单一、缺乏事前防范措施、股权强制收购制度仍存瑕疵、司法解散之诉不完善等不足。第三部分,域外董事会僵局救济措施考察。美国公司法发展的较为完备,其董事会僵局救济措施也比较丰富,救济制度更为成熟和完善;德国和日本对股东除名制度规范的比较详细。通过整理,域外董事会僵局救济措施主要有:法院任命监管人、强制股权转让、股东除名、法院指定临时董事、法院直接管理公司、诉讼解散等。我国理论界对公司临时董事的探讨已趋成熟,对临时董事任职资格、权利义务以及退出机制都有了合理安排。随着上市公司独立董事制度的成熟,对临时董事制度的完善也起到积极推动作用,培养了一大批能够胜任独立的董事的专业人才。建立临时董事制度的理论基础和人才储备已经完成。我国的强制股权回购制度只规定了异议股东退出机制,但并未对公司僵局存在过错的股东除名进行规定。很可能出现无过错股东退出公司,而有过错的股东却可以继续把持公司的情形,这种结果明显不公平,所以引入股东除名制度具有很大的现实意义。第四部分,董事会僵局救济措施完善建议。在考察我国公司法董事会僵局救济措施现状与不足的基础上,借鉴国外适合我国的先进经验的同时,提出我国公司法在通过公司章程完善事前预防措施,完善董事身份变化制度包括董事罢免案和董事罢免诉讼以及引入临时董事制度,完善股东除名制度、股权强制收购制度、和司法解散之诉。希望这些建议能够为完善我国公司法上的公司董事会僵局救济措施提供点滴帮助。