股份有限公司在现代市场经济中担当着重要角色。我国公司法采取资本多数决原则和一股一投票权原则来规定股份公司股东的权利义务，这强化了大股东的地位和责任，提高了公司的运营和决策效率，但也导致大股东在公司管理制度中具有优势地位；而这种优势地位的滥用是大股东能够侵害中小股东权益的直接根源。我国大部分股份有限公司，包括其中大部分上市公司，是由国有企业改制而来，这种一家独大、一股独大的股权结构使得中小股东权益更容易受到来自政府部门、大股东、公司董事经理、中介机构等其他各方主体的侵害。因此，中小股东权益诉讼保护成为最为有力、最具有权威性和最后的救济手段。但是，中小股东权益诉讼保护在法律上存在严重缺位。公司法关于股东直接诉讼的规定简单粗糙，最高人民法院相关司法解释不尽完善；公司法关于派生诉讼则是立法空白。这在很大程度上造成了大股东等主体恣意妄为侵害中小股东权益而有恃无恐，暴露出了中小股东依法诉讼保护权益的无奈和困难重重，影响了我国资本市场的发展并进而影响到我国经济竞争的实力。所以，完善股东直接诉讼制度和构建股东派生诉讼制度对于中小股东权益保护具有重大意义，也是一项极为紧迫的公司立法任务。 本文采用理论联系实际、比较法学和法律经济学等研究方法，遵循提出问题、分析问题、解决问题的思路，对股份有限公司中小股东权益诉讼保护进行分析研究。笔者立足于我国中小股东权益诉讼保护实践，借鉴市场经济发达国家中小股东权益诉讼保护的先进立法、判例和学说，评析和检讨了我国关于中小股东权益诉讼保护的法律，提出了完善我国股东直接诉讼制度和构建我国股东派生诉讼制度的立法建议。 全文分为前言、正文和结论三个部分。正文由四个部分组成，共约四万五千字。 论文的前言部分分析了股份有限公司作用、大股东和中小股东概念的区别、大股东等主体能够侵害中小股东权益的直接根源以及我国具体国情下中小股东权益更容易受到侵害的原因，提出中小股东权益诉讼保护是最为有力的救济手段，指出中小股东权益诉讼保护在法律上的严重缺位是当前迫切需要解决的问题。 正文第一部分，是中小股东权益诉讼保护概论。这部分是整篇文章的基础，由四个问题组成。第一个问题是论中小股东权益保护意义，论述了中小股东权益保护是市民社会权利本位思想的必然推论，是完善公司治理结构、促使公司稳定中国政法大学硕士学位论文股份有限公司中小股东权益诉讼保护研究和协调发展的重要保证，有利于实现股东民主，有利于资本市场的良性发展。第二个问题是对我国中小股东权益保护现状及诉讼保护重要性的评析。由于我国公司法对股东权益保护规定原则、粗糙，我国目前现实中中小股东权益保护程度不高。笔者具体评析了通过我国公司法治理结构中的董事会不能很好地体现中小股东权益，通过召开股东大会保护中小股东权益困难重重，通过行政机关的介入也很难使中小股东所受到的损失得到补偿和赔偿，最后导出了中小股东通过诉讼保护权益的重要性，并指出中小股东权益诉讼保护既是我国现实状况的需要，也是贯彻司法最终决定原则的需要。第三个问题是中小股东权益诉讼保护的类型及其区别分析。中小股东根据公司法理论提起的诉讼类型有股东直接诉讼和股东派生诉讼。股东直接诉讼的目的是为了股东的直接利益，而派生诉讼是为了公司的直接利益，维护了公司利益就间接维护了股东内在于公司的利益，但实践操作中两类诉讼的区别界定是很模糊的。分析两者的区别，对于正确维护中小股东的权益，对公司立法和实践操作有重要意义。笔者借鉴两大法系公司法理论和我国具体情况，具体分析了两类诉讼的区别。第四个问题是中小股东权益直接诉讼保护和派生诉讼保护的统一性思考。两类诉讼对于维护中小股东权益具有同等重要性，缺一不可。笔者具体论述两类诉讼保护类型统一性的三个方面:两类诉讼的转化互换，交叉和竞合，在程序上的合并。笔者主张今后我国的公司立法需关注两类诉讼的统一性，我国民事诉讼法修改对此也应予以制度创新。 正文第二部分，是中小股东权益直接诉讼保护研究。此部分论述四个问题。第一，分析了学术研究中股东直接诉讼四种不同含义的表述，笔者赞同第四种表述，即股东直接诉讼是指股东纯为维护自身的利益而基于股份所有人的地位而向公司或者其他人提起的诉讼。第二，对当代各国股东直接诉讼适用范围进行了比较法研究。中小股东直接诉讼保护的关键是法律对于直接诉讼适用范围的规定。笔者以美国和日本为例，对这两个国家公司法关于股东直接诉讼适用范围作了评析，指出日本股东直接诉讼适用范围不如美国公司法规定的宽泛，但总体上两大法系发达国家关于股东直接诉讼适用范围的法律规定是较为先进的，值得我国公司法借鉴。第三，对我国公司法关于股东直接诉讼规定的评析。笔者对《公司法》第111条关于股东直接诉讼的规定，最高院《关于涉证券民事赔偿案件暂不予受理的通知》，中国证监会《上市公司治理准则》第4条关于股东诉讼的规定，最高?