优先股起源于企业融资,兼具股权与债权的双重性质,强调持有人以让渡表决权为代价而享有优先分红权、优先清算权等经济性权利。优先股股东与普通股股东间存在天然的利益冲突,优先股权益保护制度的核心是防范普通股股东的机会主义行为。从美国的实践看,优先股股东权益受损的主要表现包括优先分红权被涤除、优先清算权被侵害以及回赎权受限制等。我国于2014年颁布并实施了《优先股试点管理办法》,实施效果不尽人意。优先股的发行情况及权利设置的统计结果显示,我国优先股存在市场规模小、活力不足以及权利内容设置僵化的问题,导致优先股股东的退出困难,章程中僵化的权利设置使优先股股东失去了有效的事前保护。究其原因,“家长主义”式的立法逻辑在发行人范围、公开发行条件、优先股权利内容、合格投资者条件等方面设置重重关卡,使优先股发行量寥若晨星;再加上模式化的章程拟定使优先股股东的事前保护工具几乎失效。此外,《优先股试点管理办法》规定的其他的权利保护制度十分模糊,未有效针对普通股股东可能实施的机会主义行为进行规范。普通股股东为避免触发保护制度可能会进一步简化章程内容。对此,我国应采合同路径以及公司法路径的双重救济为优先股投资者供保护,前者强调发行人和投资者充分谈判、自由协商,并将权利内容详细地记载于章程之中达到限制董事会权力、保障自身权利的目的。后者则强调法律作为合同路径的补充,在权利变动方面进行强制性规范,以保障优先股股股东的权益。具体来说,第一,我国应当在发行人范围、公开发行条件、权利内容限制方面放松法律管制,创造流动、自由、宽松的投资环境;第二,充分发挥章程的自治功能,激发发行人和投资者充分谈判、设置多元化的权利内容并详细记载于章程。第三,优先股股东充分运用合同进行自我保护的同时,我国应当继续完善异议股东回购请求权以及类别表决权,为充分协商的结果供法律强制性的保护。第一章先简略介绍了美国优先股的发展历史及我国优先股的立法变迁史,出我国《优先股试点管理办法》颁布后在优先股股东权益保护方面存在诸多问题,概括了实证数据的研究结果以及《优先股试点管理办法》在类别投票权和异议股东回购请求权的问题,为全文论述奠定逻辑基础。第二章介绍了优先股的定义、性质、功能以及主要权利等优先股制度的基本理论。优先股因其债权和股权的双重性,具有不同于普通股或债权的特殊权利内容,如优先分红权、优先清算权、回购权和类别表决权等。优先股股东以让渡表决权为代价享有优先分配权。优先股主要用于企业融资、补足金融机构资本充足率以及调整企业资产结构。该章为后文的论述奠定理论基础。第三章首先介绍了造成优先股股东权益受损的原因及表现形式。普通股股东与优先股股东存在天然的利益冲突,普通股股东有充足的经济动机减损或涤除优先权利,并从大量经典裁判中归纳了美国优先股股东权益受损的主要表现,包括优先分红权的涤除、优先清算权的侵害以及回赎权的行权限制等。第四章先从实证数据的整理入手,指出我国优先股发行数量少,且主要用于补充银行资本充足率,导致用于企业融资的优先股市场十分狭窄,再加上所有企业均采用非公开发行的方式,市场的流通性不足,优先股股东退出公司十分困难;其次,我国在制度保护方面也存在缺陷,异议股东回购请求权及类别投票权规定得过于抽象、模糊,机会主义行为的防范没有针对性。该章第二部分对造成这项问题的原因进行了分析,主要是立法管束过严、章程功能未得到发挥以及立法漏洞。在结合前述四章内容的基础上,在第五章出对我国优先股股东权益保护制度的建议。首先是放松立法管制,充分发挥合同救济的功能,不仅营造较为宽松、流动的优先股市场,且投资者可以通过协商为自己供有效的事前保护。其次,制度保护的规定应当更详细具体:法律应明确规定异议股东回购请求权;在制度设计上要考虑到优先股股东遭受权益损害的特殊情形,在退出估价时要综合考量金融业内常用的标准,综合判断优先股价格。《试点办法》中第10条（一）（三）（四）项规定的类别投票权触发情形应更明确,可以参考《美国标准公司法》列举的8种情形。