中国的经济改革开始于1979年春,到现在已经进行了22年。现在改革已经到了这样一个关键时期，也就是相对容易改的都改了。现在呈现出来的是些最困难的问题。随着我国企业产权关系的逐步清晰，国企改革的深入，国企负债水平越来越高；同时，国有商业银行的不良贷款的数量也在升高。这些问题越来越受到国人以至世界人民的关注，并且也成了阻碍我国经济发展和我国改革深入的障碍。党的十五界四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决议》对国有企业债务问题提出了新的思路“结合国有银行集中处理不良资产的改革，对一部分产品有市场，有发展前景，由于负债过重而陷入困境的重点国有企业实行债转股解决企业负债率过高的问题。”因此，标志着我国正式开始了债转股实践，四大资产管理公司也开始相继成立。在此前后，我国经济理论界就债转股进行了很多研究，提出了许多不同观点和看法。本论文以社会主义市场经济理论为指导，以充分的经济分析为基础，在总结了国外债转股经验的基础之上，分析了债转股的风险、条件、博奕，进一步提出了我国债转股的改进措施。全文共分四个部分：第一部分（第一章、第二章）首先，分析了我国国有企业负债率攀升得原因。（一）国有企业负债率攀升与８０年代中期以来拨改贷改革紧密相关，国有企业资金管理方式的改革明显先于国有企业制度的改革，在国有企业制度及其经营机制没有实质性改变的前提下，率先推进了资金管理方式的改革，由此引发了一系列问题。这只是国有企业负债率攀升的表面原因。（二）国有企业盈利能力差，出现了净的财务亏损，也就是企业的付息得纳税前收益不足以支付利息费用，随着利息拖欠额的增加，企业的负债率越来越高。国有企业效益低下的同时，仍保持强的投资扩张能力，企业的投资扩张大于自我积累相适应的合理水平，企业的负债率也越来越高，并且投资的来源主要是银行贷款。(三)国有企业内部治理结构不合理。其次,分析了国有银行形成大量不良资产的原因。（一）我国长期实行的是行政主导的投资体制——各级政府负责投资计划的安排和投资项目的审批，政府对权辖范围内的各类资源具有权威的动员能力。在这样的投资体制下，商业银行机构基本上是按行政区划设置的，政府总是时刻时刻运用强制手段命令银行不情愿地违背市场规律为自己服务，要求银行向某些不符合贷款标准的行业提供资金支持，为维持社会稳定、消除社会不合理现象，强迫银行为弥补企业亏损放贷，把有限、有偿的信贷资金作为公共产品向社会分配。（二）国有企业也无视自身的偿债能力，从国有银行套取大量资金。（三）国有银行常以大量政策性贷款为由，不执行严格的贷款审查制度。第二部分（第二章）回顾中国股份经济的起源于发展，特别是党的十一界三<WP=8>中全会后股份经济的实践。论述了债转股中股份制作用的发挥，资产管理公司参与国有企业内部合理法人治理结构重要性。资产管理公司需要实质性的股东权利：（一）要有组织人事权，即按照公司法，组成股东董事会，选举董事长，并选择和聘用总经理。（二）资产管理公司要有企业发展战略及项目制定、审查和决策权利。（三）作为股东，资产管理公司要有对债转股企业的监督管理和激励决定权利。（四）资产管理公司应当有债转股资产的保值、收益和处置权利。第三部分（第四章）首先，分析现时债转股的各类风险。（一）财务风险存在。（二）管理风险存在。（三）道德风险存在。（1）企业赖账得道德风险。（2）地方政府进行干预产生的道德风险。（3）资产管理公司的道德风险。（4）国有银行常产生的道德风险。（四）退出风险存在。其次，对债转股作了博奕分析。（一）分析了风险承诺制下不良贷款的成因。（二）分析了资产管理公司成立的必然性。（三）分析了债转股中国家承担的责任。（四）分析了完全信息下债转股博奕。（五）分析了不完全信息下债转股博奕。（1）企业在“不置信威胁下”的均衡策略（2）限额控制下地方政府的均衡策略。（3）国有银行和资产管理公司的均衡策略。其三，分析了债转股运行的条件。（一）债转股需要完善的外部条件。债转股的实行需要完善的法律制度作保证，需要完善的相关机构，需要发达的证券市场。（二）债转股需要完善的内部条件。债转股需要企业的法人治理结构完善，需要资产管理公司的高效运作，国有银行的内部机制的完善。第四部分首先，总结了外国债转股的经验。（一）20世纪90年代初中期中东欧国家债转股的经验。中东欧国家主要不是把债转股作为债务处理的手段，而是作为一个私有化的工具。（二）20世纪70年代末至90年代初拉丁美洲国家债转股的经验。债转股主要应用于这些国家发生的债务危机，通过债转股减轻了外国债务，减轻了部分外汇利息，吸引了外国投资。（三）1997年以来东南亚国家的债转股经验，特别是韩国的做法。（四）总结国际一般经验：债转股一般是企业的迫不得已之策；建立配套法规是债转股顺利实施的保障；完善的资本市场是债转股运转的核心和基本条件；必须建立适当的渠道，即建立完善的退出机制；对整个债转股的规模应该有额度控制。其次，提出我国债转股的问题及改进措施